NovLaw Avocats, cabinet d’avocats à Lyon, s’installe au cœur de la région Auvergne-Rhône-Alpes, afin de proposer ses services d’avocats experts en droit immobilier, bail commercial, permis de construire, droit de la construction et cession de fonds de commerce, aux clients du bassin lyonnais et de ses environs.
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Avocat Droit Immobilier Lyon : Cession de Fonds de Commerce
Maître Baptiste Robelin est un avocat reconnu pour sa pratique de cession de fonds de commerce et de cession du bail commercial, en particulier dans le secteur de la restauration (CHR), de l’hôtellerie et du commerce de bouches et de proximité. Il compte parmi ses clients des centaines de commerçants et restaurateurs installés partout en France, du restaurant étoilé au fast food.
En s’installant au cœur de la métropole de Lyon, NovLaw Avocats offre une prestation de services de qualité en droit immobilier, au service des commerçants et restaurateurs lyonnais, mais également des villes de Villeurbanne, Vienne, Bourgoin-Jallieu, Villefranche-Sur-Saône, Sérézin-du-Rhône, Beynost et bien sûr Grenoble et ses environs.
Avocats experts en cessions de fonds de commerce, bail commercial et franchise à Lyon, NovLaw accompagne ses clients commerçants lyonnais à chaque étape de la cession de leur commerce : préparation des promesses de vente de fonds de commerce (compromis de cessions de fonds de commerce), négociation avec les banques, préparation du business plan en lien avec l’expert-comptable, actes définitifs de cessions de fonds de commerce.
Les avocats du cabinet NovLaw à Lyon ont développé une expertise particulière en droit immobilier et vous accompagnent pour réaliser l’audit du bail commercial (clause de destination, vérification de la présence d’une extraction dans la cuisine, répartition du loyer et des charges du bail et sa conformité à la loi Pinel, durée du bail, risques de déplafonnement du loyer, étude du règlement de copropriété, etc.).
Les clauses des actes de cession de fonds de commerce sont équilibrées et protègent l’ensemble des parties, vendeur et acquéreur du fonds de commerce.
Les étapes auxquelles il est nécessaire de prêter une attention particulière pour réussir une cession de fonds de commerce sont notamment les suivantes :
1° L’évaluation du fonds de commerce
L’évaluation du fonds de commerce est une étape décisive pour réussir sa cession de fonds de commerce dans les meilleures conditions. C’est une étape importante : pour celui qui vend, c’est évaluer les efforts de plusieurs années de travail avant de se séparer de son entreprise, et l’on souhaite naturellement en tirer le meilleur prix. Celui qui achète se situe dans une logique différente et souhaitera avant tout réaliser la meilleure affaire possible.
Pour tenter de trouver un accord entre vendeur et acquéreur, il est recommandé de se fier à des critères objectifs et comptables, en se faisant aider par un avocat expert en droit immobilier. Les méthodes d’évaluation du fonds de commerce que l’on utilise généralement sont les suivantes :
– méthode des barèmes, consistant à appliquer un coefficient multiplicateur, différent selon le secteur d’activité, au chiffre d’affaires hors taxe du fonds ;
– la valorisation en fonction de la rentabilité, méthode favorite des banques et des experts comptables ;
– la méthode de valorisation par l’actif net, consistant à valoriser le fonds de commerce sur la base de la valeur réelle de son patrimoine ;
– la méthode par comparaison, très utilisée par les agents immobiliers, qui cherchent à déterminer le prix de cession en fonction d’autres affaires vendues précédemment dans le même secteur.
Il n’existe pas une méthode miracle : il est recommandé de réaliser plusieurs simulations et de retenir une moyenne de l’ensemble des résultats.
2° La rédaction de la promesse de vente du fonds de commerce (compromis de vente)
C’est une étape importante que l’on réalise une fois que les parties se sont mise d’accord entre elles sur le prix de cession. Il faudra prêter une importance particulière aux clauses suivantes :
– Si le fonds est acheté avec un crédit bancaire, une clause suspensive de financement devra être rédigée, le plus précisément possible afin d’éviter des litiges par la suite : on indiquera le montant emprunté, la durée d’emprunt et le taux ;
– Si le fonds se situe dans une zone communale avec droit de préemption, il faudra conditionner la cession à la purge préalable du droit de préemption (en adressant à la commune une DIA (déclaration d’intention d’aliéner) : le Maire aura alors deux mois pour répondre, passé ce délai, son silence vaut acceptation ;
– S’il existe un droit de préemption du bailleur, il conviendra également de le purger ;
– On fera enfin attention au sort des salariés : dans le cadre d’une cession de fonds de commerce, les salariés sont automatiquement repris par l’acquéreur (c’est la différence avec la cession de droit au bail notamment). Notez également que les salariés doivent être informés préalablement à la cession, même s’ils ne disposent pas d’un droit de priorité pour acheter le fonds de commerce.
3° La préparation des actes définitifs de vente
Si toutes les opérations préalables se sont bien passées, les parties pourront procéder à la signature de l’acte définitif de vente. Sur ce point, il convient de noter qu’il est possible de signer un acte de cession de fonds de commerce électroniquement : la signature électronique par acte d’avocats (Acte d’Avocats électronique) permet en effet de réaliser des signatures à distance partout en France. Par temps de covid-19, avec les impératifs sanitaires, cela est vivement recommandé.
Dans tous les cas, la signature électronique est très appréciée des clients et agents immobiliers spécialisés en commerce, car cela permet de gagner du temps et évitant les longues plages de signature, qui endolorissent la main des signataires !
NovLaw Avocats, avocats à Lyon, pratique depuis longtemps les signatures électroniques et le recommande fortement à ses clients.
4° Les formalités postcession de fonds de commerce
Après la cession de fonds de commerce, les parties doivent réaliser un certain nombre de formalités obligatoires pour la cession : l’opération doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales et au BODACC.
Le vendeur devra radier sa société, et l’acquéreur sera de son côté tenu de patienter avant de toucher son prix de vente à raison des règles de solidarité fiscale (90 jours pouvant être réduites à 30 jours sous condition).
C’est pour cette raison qu’il est nécessaire de réaliser un séquestre du prix de cession de fonds de commerce, le plus souvent assuré par l’avocat du vendeur.
Sur ce point, les parties doivent savoir qu’il est possible de réaliser une cession de fonds de commerce avec un avocat unique.
NovLaw Avocats, dont le cabinet d’avocats à Lyon est situé Tour Britannia – 20 Boulevard Eugène Deruelle – 69432 Lyon – France, juste derrière la gare de Lyon Part Dieu, accompagne ses clients dans l’ensemble du bassin lyonnais et aux alentours (Villeurbanne, Grenoble, etc.) pour la cession de leurs fonds de commerce.
Notre cabinet d’avocats situé à la fois à Paris et dans le cadre d’un bureau secondaire à Lyon est à votre disposition pour vous offrir ses services de qualité et de proximité.
N’hésitez pas à faire appel à un avocat en droit immobilier à Lyon en nous contactant.
Avocat Droit Immobilier Lyon : le bail commercial
Me Baptiste Robelin, expert en Bail commercial vous accompagne pour la préparation de votre bail commercial, que vous soyez bailleur ou locataire. Il est important de faire appel à un avocat en droit immobilier pour analyser les clauses essentiels du bail commercial :
- Destination : le locataire d’un bail commercial n’est pas autorisé à exercer n’importe quelle activité. Il est donc essentiel que l’activité visée dans le bail soit celle voulue par les parties. Les restaurateurs devront notamment veiller à la présence d’une extraction conforme au règlement de copropriété
- Clause relative aux loyers et aux charges : clause la plus stratégique du bail commercial, celle indiquant le montant du loyer et la répartition des charges : il est notamment essentiel de veiller à ce que la répartition des charges soit conforme à la loi Pinel
Les clauses relatives à la répartition des travaux (grosses réparations de l’article 606 du Code civil) et de la mise en conformité des locaux commerciaux (ERP, travaux pour accueil des personnes handicapées)
- Clause de garantie solidaire et clause de solidarité inversée : destinée à protéger le bailleur en cas de cession du bail, y compris en cas de liquidation judiciaire, il est indispensable pour les parties au bail commercial, en particulier le bailleur, de vérifier s’il existe ou non dans le contrat une clause de garantie solidaire
- Clause relative à la cession, sous location ou location gérance : s’il est impossible pour le bailleur d’un bail commercial d’interdire la cession du fonds de commerce, il est possible d’encadrer la cession du bail commercial. Ces clauses doivent être rédigées de manière précises afin d’être applicables
L’avantage de faire appel à un avocat en droit immobilier pour son bail commercial est de bénéficier d’une expertise globale, portant à la fois sur les aspects civils du contrat de bail, mais également la fiscalité du bail commercial (TVA, impôt sur les sociétés, impôts sur les revenus).
Nos avocats à Lyon experts en droit immobilier peuvent également vous accompagner pour la question des litiges liés au bail commercial (expulsion pour non règlement des loyers, défauts d’assurances, fixation de l’indemnité d’éviction, droit de préemption du locataire ou du bailleur, etc.).
Demandez à faire appel à un avocat en Droit Immobilier à Lyon pour vous accompagner pour la rédaction du bail commercial. NOVLAW est également un cabinet d’avocat en droit immobilier à Paris.
Les variantes sont-elles désormais autorisées par défaut dans les marchés publics ?
Oui. Le nouvel article L. 2151-2 du code de la commande publique, en vigueur depuis le 28 mai 2026, inverse la logique antérieure : les variantes sont autorisées sauf mention contraire de l'acheteur, en procédure formalisée comme en procédure adaptée. C'est un levier direct d'innovation, puisque les opérateurs peuvent proposer une solution alternative plus performante que la solution de base. En contrepartie, l'acheteur doit fixer des exigences minimales claires et une méthode de comparaison des offres.
Le statut de jeune entreprise innovante rend-il automatiquement une solution innovante ?
Non, plus depuis le 3 mai 2025. La présomption issue de la loi de finances pour 2024 a été supprimée par la loi DDADUE du 30 avril 2025, en raison de sa non-conformité au droit européen. Depuis le 28 mai 2026, le nouvel article L. 2113-17 du code de la commande publique permet en revanche de réserver aux jeunes entreprises innovantes jusqu'à 15 % du montant des lots d'un marché alloti innovant. Ce dispositif reprenant une logique déjà censurée, documenter le caractère innovant des prestations reste indispensable.
Une start-up peut-elle vendre directement à un acheteur public, sans appel d'offres ?
Oui, sous le seuil de 140 000 € HT, si sa solution est innovante : l'entreprise peut démarcher l'acheteur et contracter de gré à gré, sans procédure formalisée. Ce n'est pas pour autant un droit acquis. L'acheteur reste tenu de choisir une offre pertinente, de faire une bonne utilisation des deniers publics et de ne pas contracter systématiquement avec le même opérateur lorsque plusieurs offres peuvent répondre au besoin. Un dossier démontrant le caractère innovant reste donc le meilleur argument commercial.
Le sourcing peut-il disqualifier l'entreprise qui y a participé ?
Non. La consultation préalable du marché est expressément autorisée par l'article R. 2111-1 du code de la commande publique. L'entreprise consultée n'est écartée que si sa participation lui a donné accès à des informations créant une distorsion de concurrence à laquelle il ne peut être remédié autrement (articles R. 2111-2 et L. 2141-8). L'acheteur doit donc tracer ses échanges, garantir un niveau d'information égal entre les candidats et respecter le secret des affaires. Un délai de quelques semaines entre la fin du sourcing et le lancement de la consultation est recommandé.
Après un marché innovant, peut-on recontracter avec la même entreprise pour généraliser la solution ?
Pas automatiquement. Le seuil de 140 000 € HT ne permet pas un déploiement à grande échelle : au-delà, une procédure de publicité et de mise en concurrence redevient en principe nécessaire. Le recours à l'exception tirée de raisons techniques ou de droits d'exclusivité reste possible, mais s'apprécie strictement. La parade s'anticipe dès le premier contrat : sécuriser des droits de propriété intellectuelle et des clauses de réversibilité permettant d'exploiter la solution indépendamment de son titulaire, afin d'éviter toute situation de dépendance.
À qui appartiennent les droits de propriété intellectuelle sur la solution développée ?
Rien n'est automatique : la répartition se négocie et doit figurer au contrat. La Commission européenne recommande de laisser les droits au fournisseur, sauf intérêt public supérieur, tout en réservant à l'acheteur des droits d'usage et d'adaptation suffisants, un droit conditionnel de concéder des licences et des droits de publication appropriés. Cette répartition conditionne l'autonomie de l'acheteur, ses conditions de remise en concurrence, la mutualisation avec d'autres acheteurs et le modèle économique de l'entreprise. Elle s'anticipe dès la définition du besoin.
Marché de recherche et développement ou partenariat d'innovation : comment choisir ?
Tout dépend de ce que vous voulez acquérir. Le marché de R&D de l'article L. 2512-5 permet de financer des travaux de recherche de gré à gré, mais à deux conditions alternatives d'interprétation stricte : l'acheteur ne doit pas acquérir la propriété exclusive des résultats, ou ne doit pas financer entièrement la prestation. Il ne couvre pas l'achat de la solution finale. Le partenariat d'innovation de l'article L. 2172-3 réunit au contraire dans un seul contrat la phase de R&D et l'acquisition ultérieure, sans remise en concurrence du partenaire.
Comment justifier le caractère innovant d'une solution, et que risque-t-on en cas d'erreur ?
La qualification relève de l'acheteur, qui doit être en mesure de la démontrer. Au-delà du faisceau d'indices publié par la direction des affaires juridiques, il est vivement conseillé de formaliser une note de qualification versée au dossier : état du marché, comparaison avec les solutions existantes, brevets ou labels obtenus, degré de maturité, appartenance à un écosystème d'innovation. À défaut, le marché conclu de gré à gré s'expose à un référé précontractuel ou contractuel pour manquement aux obligations de publicité et de mise en concurrence.
Le dispositif d'achat innovant s'applique-t-il aux lots d'un marché alloti ?
Oui. Un lot innovant peut être attribué sans publicité ni mise en concurrence lorsque son montant est inférieur à 140 000 € HT pour des travaux et à 80 000 € HT pour des fournitures ou des services. Une limite s'ajoute : le montant cumulé de ces lots ne doit pas excéder 20 % de la valeur totale estimée de tous les lots. Ce mécanisme permet d'introduire une brique innovante dans un projet plus large sans fragiliser la procédure d'ensemble.
Quel est le seuil pour acheter une solution innovante sans publicité ni mise en concurrence ?
Depuis le 1er juillet 2026, ce seuil est de 140 000 € HT, contre 100 000 € HT auparavant. Il résulte de l'article 16 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, qui renvoie au seuil européen applicable aux marchés de fournitures et de services des autorités publiques centrales : le montant évoluera donc automatiquement à chaque révision bisannuelle. Attention, l'article R. 2122-9-1 du code de la commande publique n'a pas encore été mis à jour et mentionne toujours 100 000 € HT ; c'est la loi, postérieure, qui s'applique.
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Chaque situation mérite une analyse claire et pragmatique. Le cabinet Novlaw vous accompagne pour sécuriser vos décisions, anticiper les risques et défendre vos intérêts.