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Bail Commercial
Cession de fonds de commerce, conseils d’un avocat expert2021-04-11T12:31:23+02:00

Cession de fonds de commerce, conseils d’un avocat expert

Définition de « fonds de commerce » et « cession de fonds de commerce »

Un fonds de commerce se définit comme une « universalité de fait » regroupant la globalité des éléments permettant à un commerçant d’accomplir son activité. Cette universalité juridique se compose de l’ensemble des éléments corporels (le mobiliers, les outils, les stocks de marchandises, les véhicules etc.) et incorporels (la clientèle, l’enseigne, le droit au bail, l’achalandage etc.) du fonds, nécessaires à l’exploitation de l’entreprise.

En général, le fonds de commerce ne comprend pas les murs des locaux, qui appartiennent au propriétaire des murs, désigné comme étant le « bailleur ».

Une cession de fonds de commerce se produit lorsque le locataire d’un fonds, appelé le « cédant », cède l’ensemble des éléments composant son fonds de commerce (corporels et incorporels) à un acquéreur appelé le « cessionnaire ».

Il est important d’être entouré d’un avocat spécialisé en cession de fonds de commerce pour réaliser cette opération en toute sécurité.

Baptiste Robelin dispose d’une expertise reconnue en matière de cession de fonds de commerce. Il est d’ailleurs inscrit en qualité de Mandataire en Transaction Immobilière par l’Ordre des Avocats du Barreau de Paris. Le Cabinet d’avocats est présent à Paris et à Lyon.

Avocat expert en cession de fonds de commerce à Paris et Lyon

Contrairement aux idées reçues, un avocat spécialisé en cession de fonds de commerce n’est pas cher. Au contraire, un avocat spécialisé en cession de fonds de commerce est généralement moins cher qu’un avocat généraliste.

Pourquoi ? Parce que l’avocat spécialisé en cession de fonds de commerce est expert dans son domaine : il connaît les pièges à éviter. Pas besoin de recherches inutiles, nous avons tous les réflexes.

L’avocat spécialisé en cession de fonds de commerce connaît les pièges du bail commercial et les clauses à vérifier (destination du bail, règlement de copropriété, règles d’urbanisme pour la façade, répartition du loyer et des charges, etc.).

L’avocat spécialisé en cession de fonds de commerce est expert de votre activité : droits de terrasse, tabacs, Française des jeux, PMU, Licence IV, vente à emporter, Click and Collect : nous savons vous conseiller.

Nous connaissons la réponse à chacune de vos questions : extraction dans la cuisine ? Petite restauration ? Troubles du voisinage ? Formulaires d’autorisation d’ouverture de nuit pour les bars de nuit ou les discothèques ? Nous sommes à vos côtés pour vous aider.

Les étapes d’une cession de fonds de commerce

Baptiste Robelin, avocat spécialisé en cession de fonds de commerce, vous accompagne à chacune des étapes de l’opération :

  • L’évaluation de la valeur du fonds de commerce : Les parties doivent se mettre d’accord sur le prix de cession. Pour cela, elles peuvent choisir de passer par l’une des méthodes permettant la valorisation du fonds de commerce (méthode dite des barèmes, valorisation en fonction de la rentabilité du fonds, méthode par comparaison ou méthode de la correction par actif net).

  • La rédaction des actes : La promesse ou le compromis de vente, suivi de l’acte définitif.

  • Les formalités postérieures à la promesse : La purge préalable du droit de préemption de la commune, la notification de la cession au bailleur si nécessaire, et l’enregistrement de la promesse de vente en cas de promesse unilatérale.

  • Les formalités à respecter post cession : Une fois l’acte définitif de vente signé, les formalités liées à la cession du fonds de commerce sont nombreuses. Elles diffèrent selon la partie, à savoir l’acquéreur (cessionnaire) ou le vendeur (le cédant).

    S’agissant du cessionnaire, ce dernier sera tenu dans un délai d’un mois, à compter de la date de la cession ou de l’entrée en possession du fonds de commerce si elle est antérieure, d’enregistrer la cession, mais il devra également s’acquitter du paiement des droits d’enregistrement.

    A combien s’élèvent les droits d’enregistrement d’une cession de fonds de commerce ?

    • Jusqu’à 23.000€, vous êtes exonérés du paiement de ces droits,
    • De 23.000€ à 200.000€, les droits correspondront à 3% du prix de la cession,
    • Pour les cessions de plus de 200.000€, les droits d’enregistrement correspondront à 5% du prix de cession du fonds.

    S’agissant du cédant, il faut distinguer si ce dernier arrête ou non son activité. Si tel est le cas, il devra demander au CFE (Centre de Formalités des Entreprises) sa radiation. En outre, le vendeur clôturera ses comptes et devra communiquer certaines informations fiscales telle que son chiffre d’affaires.

  • Publications une fois la vente réalisée : Publication de la cession dans un journal d’annonces légales ainsi qu’au BODACC, à l’initiative de l’acquéreur, le but étant d’informer les tiers et de garantir les droits des créanciers.

  • Période de solidarité fiscale et séquestre du prix de cession : en raison du principe de solidarité de l’impôt (sur le revenu, sur les sociétés et lié à la taxe d’apprentissage) liant les deux parties au contrat de cession, il est impératif de séquestrer le prix de vente pendant toute la période de solidarité fiscale. La somme en question pourra être séquestrée soit par l’avocat de l’une des parties, soit par un notaire.

Avocat expert en cession de fonds de commerce partout en France

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Nous intervenons partout en France grâce à l’Acte d’Avocat Électronique. C’est un système de signature électronique mis en place par le Conseil National des Barreaux. La signature électronique est simple, rapide, efficace et 100% sécurisée.

Nous organisons nos signatures en visioconférence, dans des salles 100% dématérialisées.

En cette période de covid-19, pas d’inquiétude pour votre santé : toute la cession de fonds de commerce pourra se faire à distance, avec les parties, votre avocat et l’agent immobilier.

Avocat en cession de fonds de commerce réactif et joignable : Vous disposez du numéro de portable de votre avocat, pas besoin de passer par l’accueil : SMS, whatsApp, Skype, Slack : nous mettons toute en œuvre pour rester joignables et réactifs à chaque instant.

Tout savoir sur les cessions de fonds de commerce, et de droit au bail

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Porter attention à certains points

En ce qui concerne la rédaction des actes de la cession de fonds de commerce (promesse et acte définitif), il est très important de prêter attention aux éléments suivant :

  • La purge préalable des droits de préemption : la cession doit être réalisée sous la condition suspensive que les détenteurs d’un éventuel droit de préemption ne l’exerceront pas sur le fonds de commerce en cause. Avant la cession, il conviendra dès lors d’interroger les détenteurs d’un tel droit afin de purger leur droit de préemption.

  • L’information préalable des salariés : Puisqu’un fonds de commerce comprend les salariés qui s’y attachent, il conviendra de les informer au préalable du projet de cession, s’il s’avère qu’ils seront toujours attachés au fond au jour de la cession. Cette obligation d’information s’applique pour toutes les entreprises de moins de 249 salariés. En cas de manquement, une action en responsabilité peut être engagée, le cédant encourant une amende civile dont le montant peut atteindre 2% du prix de la vente.

  • Les éventuelles clauses liées au financement : comme pour tout achat en immobilier, l’acquéreur a la possibilité de financier l’opération d’acquisition à l’aide d’un prêt bancaire. Si c’est le cas, les parties devront, au stade de la promesse, conditionner l’opération de cession à l’obtention de ce crédit.

Vous pouvez également faire appel à Baptiste Robelin, spécialisé en bail commercial, pour l’ensemble des négociations liées à votre cession de fonds de commerce :

  • La fixation du prix de cession : comme expliqué précédemment, cette première étape de la cession peut faire l’objet de négociations. Pour cela, il est toujours plus utile de se faire assister par un professionnel, pour qui les différentes méthodes de valorisation du fonds de commerce n’ont plus aucun secret.

  • Prévoir la méthode d’inventaire du matériel : La question de la reprise ou non du matériel et des stocks constitue un élément de ventilation du prix. Il est important que les deux parties parlent de la même chose.

  • L’importance de certaines clauses : La clause de non-établissement (empêchant le cédant de se réinstaller en tant que commerçant dans un périmètre proche du fonds de commerce cédé), la clause du chiffre d’affaire, ou encore les clauses résolutoires et suspensives etc.

Une expertise sectorielle en cession de fonds de commerce

CHR : Avocat expert en restauration, cession de fonds de commerces de café, hôtels et restaurants

Le cabinet Novlaw Avocats est spécialisé en matière de cessions de fonds de commerce, en particulier en matière de cafés, restaurants et hôtels.

Nous travaillons auprès d’acteurs majeurs du secteur et nous disposons d’une solide connaissance des règles législatives et réglementaires en vigueur, telles que les licences d’exploitations, et toutes règles spéciales qui peuvent régir la vente de tabac et de presse, le PMU, …

De plus, nous vous accompagnons également pour toutes les vérifications qui s’avèrent nécessaires afin de s’assurer du respect de certaines mesures touchant notamment l’hygiène, la sécurité, l’accessibilité aux personnes handicapées, ou encore concernant les normes que votre cuisine doit respecter comme celles liées à la ventilation ou l’extraction.

Nous sommes vos partenaires à chaque étape de la transmission du fonds de commerce : réalisation des actes de ventes, assistance pour l’obtention du financement, formalité post-cession. 

Notre expertise particulière sur le régime spécial des baux commerciaux est un atout considérable afin de vous accompagner dans la négociation et la rédaction de certaines clauses, les plus sensibles du bail, comme celles touchant la durée, le montant du loyer, destination des locaux, les autorisations requises, ou encore dans l’obtention de certaine licence impérative pour le bon fonctionnement de votre fonds de commerce comme le Licence IV, ou la Licence restauration.

Pharmacie : Avocat expert en Cession de fonds de commerce d’officine de pharmacie

La cession d’une officine de pharmacie implique de respecter un formalisme renforcé et de suivre une règlementation propre au secteur.

La législation pharmaceutique encadre strictement les règles d’implantation d’une officine de pharmacie et les conditions d’exercice de la profession de pharmacien (diplôme d’État, inscription préalable à l’Ordre National des Pharmaciens, etc.).

Baptiste Robelin est spécialisé en cession de fonds de commerce de pharmacie et vous accompagne à chaque étape de l’opération : estimation de l’officine de pharmacie, négociation du prix de vente, rédaction des actes, réalisation des formalités d’immatriculation.

Notre expertise porte également sur la structuration de la société d’exploitation de l’officine de pharmacie : société d’exercice libéral (SEL) SELAS, SELARL, SELEURL, etc.

Boulangerie-pâtisserie : Avocat expert en cession de fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie

Il est nécessaire de savoir que l’activité de boulanger est une activité réglementée supposant la délivrance d’un diplôme d’État. En effet, pour effectuer cette dernière, le commerçant/artisan doit être titulaire soit :

  • D’un baccalauréat professionnel de Boulanger
  • D’un CAP spécialité Boulanger (certificat d’aptitude professionnelle)
  • Ou enfin d’un BEP spécialité Boulanger (brevet d’étude professionnelle)

De plus, il s’avère que le terme de « boulangerie » est lui aussi réglementé. En effet, la loi du 25 mai 1998, déterminant les conditions juridiques de l’exercice de la profession d’artisan boulanger, exige, pour que l’appellation « boulangerie » soit possible, que le boulanger confectionne lui-même son pain, sinon il sera question de « terminal de cuisson ». De même, le terme « d’artisan boulanger » est réservé exclusivement aux boulangers de formation et donc titulaire d’un des diplômes cités précédemment.

Il faut préciser que l’activité de boulanger peut également s’avérer commerciale, si le boulanger ne se contente que de confectionner son pain et de le vendre, l’activité sera considérée comme artisanale. Toutefois, si en plus de cette activité artisanale, le boulanger commercialise d’autres produits dans son magasin, il aura également une activité commerciale.

S’agissant du prix de cession d’un fonds de commerce de boulangerie, ce dernier sera calculé en fonction de son chiffre d’affaire. Généralement, les différents barèmes indiquent que le prix de cession d’une boulangerie varie dans une fourchette allant de 80% à 130% du chiffre d’affaire du commerce. Toutefois, il convient de préciser que d’autres éléments viendront nécessairement impacter ce prix de cession comme que la position du local, sa superficie et son état, la clientèle, ou encore le prix des locaux avoisinants.

Baptiste Robelin est spécialisé dans le secteur de la boulangerie-pâtisserie, de l’hôtellerie et restauration,  et assiste chaque année des dizaines de boulanger pâtissier pour la cession de leur boulangerie pâtisserie.

Pour aller plus loin, voir notre page « Avocat spécialisé en cession de boulangerie-pâtisserie »

FAQ Cession de Fonds de Commerce

Quelle est la différence entre une cession de droit au bail et une cession de fonds de commerce ?2021-02-16T12:58:17+01:00

La différence entre cession de droit au bail et cession de fonds de commerce est une différence d’objet : en cas de cession de droit au bail, la cession ne porte que sur le bail commercial, cédé de manière isolée. La cession de fonds de commerce est une cession globale de l’ensemble des éléments composant le fonds de commerce (universalité juridique composée d’éléments matériels, comme les outils de production, et d’éléments immatériels, comme le droit au bail, l’enseigne et la clientèle).

Faut-il demander l’accord du bailleur pour une cession de fonds de commerce ?2021-02-16T12:58:17+01:00

En principe, le bailleur ne peut pas interdire une cession de fonds de commerce. C’est une disposition impérative du Code de commerce. En revanche, le bail peut prévoir des conditions restrictives, conditionnant la cession à la participation du bailleur à l’acte, ou encore à l’agrément du cessionnaire par le bailleur, mais uniquement en fonction de critères objectifs (comme l’honorabilité et la solvabilité du cessionnaire). À défaut, l’opposition du bailleur serait abusive et pourrait être attaquée. Notez qu’en principe la cession devra être notifiée au bailleur par acte extrajudiciaire (huissier) pour lui être opposable.

Faut-il demander l’accord du bailleur pour une cession de droit au bail ?2021-02-16T12:58:17+01:00

Si l’accord du bailleur n’est pas requis pour la cession de fonds de commerce, en revanche, le bail peut contenir une clause interdisant la cession isolée du droit au bail. C’est même le cas dans la majorité des baux commerciaux. En ce cas, les parties devront solliciter l’autorisation du bailleur pour pouvoir céder le bail commercial. Attention à ne pas tenter de déguiser une cession de bail en cession de fonds de commerce pour contourner l’accord du bailleur : l’acte pourrait être déclaré nul, le bail commercial résilié, et le cessionnaire expulsé.

Comment choisir entre une cession de fonds de commerce et une cession de titres ?2021-02-16T12:58:16+01:00

La cession de fonds de commerce est une cession d’actifs uniquement (clientèle, bail commercial, enseigne, marchandises, etc.). Si l’on cède les titres ou parts sociales de la société, on cède non seulement l’actif, mais également le passif (les dettes). L’opération est donc plus complexe et il faut généralement prévoir une garantie de passif (GAP) pour protéger les parties. En revanche, contrairement à une cession de fonds de commerce, le vendeur perçoit immédiatement le prix dans une cession de titres. En réalité, le choix dépendra essentiellement de considérations d’ordre fiscal (pour l’impôt sur la plus-value notamment) qu’il faudra trancher au cas par cas, en fonction de la situation des parties.

Qu’est-ce qu’un crédit vendeur ?2021-02-16T12:58:16+01:00

Le crédit vendeur est une opération par laquelle le vendeur / prêteur, fait crédit à l’acquéreur / emprunteur, en lui permettant de payer le prix de cession de manière échelonnée, différée dans le temps. En contrepartie, le vendeur perçoit des intérêts à un taux convenu entre les parties. C’est une manière originale d’éviter le circuit bancaire traditionnel. On peut mettre en place un crédit vendeur en cas de cession de fonds de commerce ou cession de titres. Certaines garanties doivent être prises pour protéger le vendeur en cas de défaillance de l’acquéreur : un nantissement sur le fonds de commerce, privilège du vendeur de fonds de commerce, cautionnement, clause résolutoire ou d’exigibilité immédiate du prix de cession en cas de défaillance de l’acquéreur dans le règlement du prix de cession.

Quel est le montant des droits d’enregistrement d’une cession de fonds de commerce ?2021-02-16T12:58:14+01:00

Les montants des droits d’enregistrement en cas de cession de fonds de commerce sont les suivants : exonération jusqu’à 23.000 euros, 3% sur la tranche de 23.000 à 200.000 euros, puis 5% au-delà de 200.000 euros. Les droits d’enregistrement sont en principe acquittés par l’acquéreur, sauf clause contraire dans l’acte de cession du fonds de commerce.

Qu’est-ce qu’un contrat de location-gérance ?2021-02-16T12:58:16+01:00

Le contrat de location-gérance est une opération par laquelle le propriétaire d’un fonds de commerce va le donner en location à un autre exploitant, appelé locataire-gérant, en contrepartie du paiement d’une redevance. La location porte donc sur l’ensemble des éléments constitutifs du fonds de commerce (clientèle, enseigne, droit au bail commercial, y compris les licences s’il en existe). Pour le propriétaire du fonds, c’est une solution pour se dégager progressivement de son affaire, tout en continuant à en tirer les fruits. Pour le locataire-gérant, c’est une solution pour commencer à exploiter le fonds sans en payer le prix. En se constituant des bilans, le locataire-gérant pourra plus facilement obtenir un crédit bancaire pour éventuellement se porter acquéreur du fonds de commerce par la suite. La plupart des contrats de location-gérance renferment ainsi une promesse de vente.

Qui paie les frais de rédaction d’une cession de fonds de commerce ?2021-02-16T12:58:16+01:00

En général, c’est l’acquéreur qui règle les frais de rédaction d’acte de la cession de fonds de commerce et les frais inhérents à la vente (notamment les droits d’enregistrement). Le vendeur règlera lui les frais de séquestre. Les parties peuvent décider de n’avoir qu’un seul avocat pour la cession du fonds de commerce, ou bien mandater chacune leur propre avocat. En ce cas, tout est affaire de négociation : soit chacune des parties conserve à sa charge les frais de son propre avocat, soit les frais des deux avocats seront réglés par l’acquéreur. À noter que l’avocat est tenu d’établir une convention d’honoraires.

Comment valoriser et estimer le prix d’un fonds de commerce ?2021-02-16T12:58:16+01:00

Il existe plusieurs méthodes d’estimation d’un fonds de commerce : la méthode des barèmes, qui consiste à retenir un coefficient multiplicateur variable selon le secteur d’activité, appliqué au chiffre d’affaires hors taxe ; la méthode dite de la rentabilité, qui consiste à appliquer un coefficient à la moyenne des EBE (excédents bruts d’exploitation) de l’entreprise considérée ; la méthode de l’actif net, qui s’intéresse à la valeur des actifs réels minorés des dettes réelles ; la méthode par comparaison souvent utilisée par les agents immobiliers. Généralement, on applique plusieurs méthodes et on retient une moyenne des différents résultats obtenus.

Peut-on demander un paiement immédiat du prix de cession après la vente de fonds de commerce ?2021-02-16T12:58:16+01:00

Dans une cession de fonds de commerce, le vendeur ne perçoit pas immédiatement le prix de cession. Il doit patienter jusqu’à l’expiration des délais légaux d’opposition des créanciers (10 jours à compter de la dernière publication légale) et jusqu’à l’expiration de la période de solidarité fiscale entre acquéreur et vendeur (90 jours en principe, période pouvant être réduite à 30 jours sous conditions). Néanmoins, le vendeur peut demander une libération partielle du séquestre afin de toucher une partie du prix de vente après la signature. Il devra pour cela produire une attestation de régularité fiscale. En général, on libère entre 30 et 50% du prix avant l’expiration des délais de solidarité, si le vendeur peut démontrer qu’il est à jour de l’ensemble de ses obligations déclaratives, sociales et fiscales.

Le séquestre du prix est-il obligatoire dans une cession de fonds de commerce ?2021-02-16T12:58:15+01:00

Le séquestre du prix est obligatoire pour protéger l’acquéreur, à raison des délais légaux d’opposition des créanciers (point de départ : 10 jours à compter de la dernière publication légale après la cession) et de la période de solidarité fiscale entre vendeur et acquéreur (90 jours qui peut être réduite à 30 jours sous condition). Pendant cette période, l’acquéreur est solidairement responsable avec le vendeur de son impôt sur les résultats (IS pour les sociétés) et de la taxe d’apprentissage notamment. C’est pourquoi le prix doit être séquestré après la cession, le plus souvent sur le compte Carpa de l’avocat du vendeur.

Que faire si des créanciers forment une opposition sur le prix de cession du fonds ?2021-02-16T12:58:14+01:00

Si des créanciers forment opposition sur le prix de cession du fonds de commerce, plusieurs hypothèses sont envisageables :

  1. Le vendeur peut contester l’opposition devant le tribunal statuant en référé ;
  2. Le vendeur peut solliciter le cantonnement de l’opposition si elle est inférieure au prix de cession;
  3. Les créanciers peuvent solliciter une procédure de surenchère s’ils estiment que le prix de cession est trop bas ;
  4. Enfin l’acquéreur peut décider de payer directement les créanciers (procédure de purge) pour éviter les inconvénients d’une procédure.
Quelles sont les étapes d’une cession de fonds de commerce ?2021-02-16T12:58:14+01:00

En général, la cession de fonds de commerce suit les étapes suivantes : on commence par signer une promesse synallagmatique de vente (compromis de vente) avec les conditions suspensives négociées entre les parties : généralement, obtention d’un crédit bancaire par l’acquéreur et parfois renouvellement du bail commercial. La promesse est obligatoire si un droit de préemption des communes est applicable. Une fois toutes les conditions suspensives levées, les parties devront signer l’acte définitif de vente. Le prix de cession sera séquestré sur le compte Carpa (déduction faite de l’indemnité d’immobilisation le cas échéant). Puis il faudra faire les formalités post-cession : publication de la vente dans un journal d’annonces légales (JAL) et au BODACC, règlement des droits d’enregistrement, radiation de la société du vendeur.

Quelles sont les formalités à accomplir postérieurement à une cession de fonds de commerce ?2021-02-16T12:58:14+01:00

Après la cession de fonds de commerce, certaines formalités doivent être réalisées à peine de validité :

  1. Enregistrement de l’acte auprès du bureau d’enregistrement du service des impôts du lieu de situation du fonds dans le délai d’un (1) mois à compter de la signature de l’acte ;
  2. Publication de l’acte dans un journal d’annonce légale (JAL) dans un délai de 15 jours à compter de la signature et au BODACC sous forme d’extrait ou d’avis ;
  3. Déclaration des résultats du cédant dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la publication au JAL. Les créanciers ont dix (10) jours pour former opposition le cas échéant, à compter de la dernière publication légale.
Qu’est-ce que le droit de préemption d’une commune ?2021-02-16T12:58:14+01:00

Toute cession de fonds artisanaux, de fonds de commerce ou de baux commerciaux intervenant dans le périmètre de sauvegarde du commerce de proximité, délimité par délibération du conseil municipal, peut faire l’objet d’un droit de préemption de la commune. En pratique, il faut adresser à la Mairie un formulaire Cerfa avec le bail commercial et la promesse de vente sous la forme d’une DIA (déclaration d’intention d’aliéner). Légalement, la commune a deux (2) mois pour exercer son droit de préemption. Son silence, passé ce délai, vaut refus de préempter. La violation du droit de préemption communal peut entraîner la nullité de la vente : c’est pourquoi il est essentiel de purger le droit de préemption avant la cession. Inversement, si l’exercice du droit de préemption paraît irrégulier, il est possible de saisir le tribunal administratif pour s’y opposer.

Est-il obligatoire de reprendre les salariés dans une cession de fonds de commerce ?2021-02-16T12:58:14+01:00

L’acquéreur d’un fonds de commerce est obligé de reprendre les salariés du vendeur. C’est une disposition d’ordre public, à laquelle les parties ne peuvent déroger. La même règle s’applique en cas de cession de titres / parts sociales, impliquant un changement de contrôle de la société. La seule exception concerne la cession de droit au bail : l’acquéreur n’est pas tenu de reprendre les salariés dans cette hypothèse. Attention à ne pas déguiser une cession de fonds de commerce en cession de droit au bail pour éviter de reprendre les salariés, ou à inciter les salariés à démissionner. Il s’agit d’une fraude et les deux parties complices, vendeur et acquéreur, pourraient engager leur responsabilité à l’égard des salariés injustement évincés.

Les salariés doivent-ils être informés de la cession du fonds de commerce ?2021-02-16T12:58:14+01:00

Les entreprises sont obligées d’ informer leurs salariés de leur intention de vendre le fonds de commerce si elles répondent aux critères suivants :

  • moins de 50 salariés et un total de bilan de moins de 50 millions d’euros et/ ou
  • moins de 250 salariés et un total de bilan de moins de 43 millions d’euros ou un chiffre d’affaires de moins de 50 millions d’euros.

Ainsi, dans toutes les entreprises de moins de 50 ou 250 salariés, l’employeur est tenu à une obligation d’information des salariés dans le cadre de la cession d’un fonds de commerce ou d’une participation majoritaire des titres de la société. A défaut, il s’expose à une amende civile (pouvant aller jusqu’à 2 % du prix de vente). En revanche, il ne s’agit pas d’un droit de préemption. Les salariés n’ont aucune priorité légale pour racheter le fonds de commerce et se substituer à l’acquéreur envisagé.

Quelle est la durée de la solidarité fiscale dans une cession de fonds de commerce ?2021-02-16T12:58:14+01:00

Le Code général des impôts fixe une période de solidarité fiscale entre vendeur et acquéreur d’une cession de fonds de commerce, pour une durée de 90 jours. L’acquéreur peut ainsi être poursuivi en paiement de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés dû par le vendeur au titre des bénéfices de l’année ou de l’exercice de la cession et de la taxe d’apprentissage relative à la même période.

Le délai de solidarité fiscale de 90 jours peut être réduit à 30 jours si les conditions suivantes sont réunies :

  1. Si l’avis de cession du fonds de commerce a été adressé à l’administration fiscale dans les 45 jours suivant la publication de la vente au journal d’annonces légales ;
  2. Si la déclaration des résultats du vendeur a été déposée dans les 60 jours suivant cette publication ;
  3. Et à condition que le vendeur soit à jour de ses obligations fiscales au dernier jour du mois qui précède la vente.
Quelles sont les normes applicables aux ERP ?2021-02-16T12:58:13+01:00

La loi n° 2005-102 du 11 février 2005 pour l’égalité des droits et des chances, la participation et la citoyenneté des personnes handicapées oblige les exploitants des ERP (Établissement Recevant du Public) à entreprendre des travaux afin de rendre leurs établissements conformes à un certain nombre de règles pour assurer l’accessibilité des personnes handicapées. Les toilettes, le local, et la signalétique doivent ainsi être adaptés. Attention, il existe des exceptions notamment :

  1. S’il est fait état d’impossibilités techniques avérées de réaliser les travaux de mise en conformité dans le local,
  2. Si l’ERP existant est un patrimoine classé ou est situé en zone de patrimoine classé,
  3. Si les coûts de mise aux normes sont excessifs, manifestement disproportionnés.
Quelles sont les spécificités d’une cession de fonds de commerce de café, hôtel, restaurant (CHR) ?2021-02-16T12:58:13+01:00

En cas de cession de fonds de commerce de café, hôtel, restaurant, les parties devront faire attention au droit de terrasse s’il en existe. En principe, le droit de terrasse est personnel et donc incessible. Néanmoins, la loi autorise l’acquéreur à former une demande d’autorisation de terrasse par anticipation et à conditionner l’acte de cession à l’autorisation d’exploiter la terrasse donnée par la commune. S’agissant des cuisines, les parties doivent faire attention à la présence d’une extraction règlementaire, autorisée par la copropriété, sauf s’il s’agit d’une activité de petite restauration sans nuisance olfactive (cuisine froide le plus souvent). Attention le cas échéant aux règles de transfert des Licences (Licence III et IV notamment). Attention également aux autorisations spécifiques pour les tabacs, la Française des jeux et les PMU le cas échéant. D’une manière générale, on ne valorise pas un fonds de commerce de café hôtel-restaurant comme n’importe quel fonds de commerce et il vaut mieux faire appel à un spécialiste.

Quelles sont les spécificités d’une cession de fonds de commerce de pharmacie ?2021-02-16T12:58:13+01:00

On ne valorise pas une pharmacie comme n’importe quel fonds de commerce. Il existe des méthodes spécifiques propres au secteur. L’implantation d’une officine de pharmacie répond également à des critères fonctions de la densité de population et de la disposition des locaux (règles d’accessibilité aux personnes handicapées notamment). L’autorisation est délivrée par l’Agence Régionale de Santé (ARS) après avis de l’Ordre National des Pharmaciens et des syndicats. En cas de rachat d’une officine, le pharmacien doit demander son inscription au tableau de l’Ordre des pharmaciens, faire enregistrer son diplôme et sa déclaration d’exploitation. Ces conditions doivent figurer dans l’acte de cession et la promesse de vente.

Tout savoir sur la cession de fonds de commerce

Cession Boulangerie
Cession Reprise salariés
SARL ou SAS Création du fonds
Cession d’une Pharmacie
Protéger sa marque
Société ou entrepreneur
Cession Restaurant (CHR)
Formalités post cession
Solidarité fiscale lors d’une cession
Valoriser son fonds
Frais de cession du fonds
La location-gérance
Etapes d’une cession
Réussir sa cession de fonds
Cession et crédit vendeur

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