Avocat expert en cession de Boulangerie & Pâtisserie
Baptiste Robelin intervient très régulièrement dans le secteur de la boulangerie-pâtisserie afin d’assister les boulangers, pâtissiers pour la cession de leur fonds de commerce de boulangerie et dans la rédaction d’actes de cession.
Baptiste Robelin dispose d’une expérience solide dans ce secteur. En effet, la cession d’une Boulangerie et/ou d’une Pâtisserie implique de maîtriser certaines règles liées à la législation alimentaire et de connaître les obligations spécifiques du métier de boulanger-pâtissier.
Diplômes d’État nécessaires à l’exercice de l’activité de boulanger-pâtissier
L’activité de boulanger est une activité réglementée. Conformément à l’article 16.I de la loi n° 96-603 du 5 juillet 1996 relative au développement et à la promotion du commerce et de l’artisanat, il est nécessaire d’être titulaire de diplômes d’État spécifiques pour exercer le métier de boulanger.
La dénomination de boulangerie est elle-même surveillée. La loi n° 98-405 du 25 mai 1998 réserve ainsi exclusivement l’appellation d’artisan-boulanger et autorise l’enseigne “boulangerie” aux seuls boulangers fabriquant eux-mêmes leur pain.
Si tel n’est pas le cas, il ne s’agira pas d’une boulangerie, mais d’un terminal de cuisson. Il ne s’agira pas d’une activité artisanale, mais d’une activité commerciale, ce qui aura également une incidence pour l’immatriculation du boulanger (selon le cas, Répertoire des Métiers, ou Registre du Commerce et des Sociétés).
En effet, si le boulanger se contente de fabriquer et vendre son pain sans aucune autre activité annexe, son activité sera artisanale et il devra s’immatriculer au répertoire des métiers ; en revanche, s’il décide de vendre d’autres denrées à côté, comme de la farine ou du sucre, son activité sera considérée comme commerciale et il devra s’immatriculer au registre du commerce des sociétés.
Par ailleurs, le boulanger se doit également d’être un chef d’entreprise. Il est à la tête de son propre fonds de commerce et doit donc faire preuve de certaine qualité de management, ou même de comptabilité.
Il est donc indispensable de bien faire la différence entre un terminal de cuisson et une boulangerie pour toute personne souhaitant acquérir un fonds de commerce dans ce secteur.
Des règles spécifiques pour valoriser un fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie
Valoriser un fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie pour déterminer le prix de cession du fonds de commerce, implique de connaître les spécificités du secteur. Baptiste Robelin dispose d’une solide expérience en la matière.
Le prix de cession est ainsi fonction d’un barème applicable au chiffre d’affaires, en général compris dans une fourchette allant de 80 et 130% du chiffre d’affaires.
Cette méthode purement financière devra ensuite être pondérée selon les spécificités de l’affaire. En général, le prix de cession d’une boulangerie-pâtisserie variera notamment en fonction :
Plus précisément, s’agissant du bail commercial, c’est un élément incorporel mais qui peut s’avérer décisif dans une cession de fonds de commerce. Effectivement, dans le cadre de la cession, le cessionnaire reprendra le bail commercial que le cédant à négocier avec le bailleur. Plusieurs paramètres influeront ainsi sur la potentielle valeur de cette cession, prenons l’exemple de la durée restante à courir sur le bail : plus la durée restante sera longue, plus il sera intéressant de récupérer le droit au bail ; ou encore à la répartition des charges entre le propriétaire du fonds de commerce et du bailleur. En effet, il faut aussi prêter attention à comment le contrat a pu être négocié.
Le contrat de bail commercial est le résultat d’une négociation qui a eu lieu entre le bailleur et le locataire initiale, c’est dans cet optique que l’on peut se retrouver avec des baux “probailleur” ou des baux “prolocataire”. Logiquement, un bail probailleur sera moins valorisé qu’un bail prolocataire en cas de cession de fonds de commerce.
L’adaptation du boulanger à son environnement
La boulangerie est essentiellement une activité de proximité. Pour évaluer le potentiel d’une affaire, il faut s’intéresser à l’environnement proche, à la typologie de clientèle et aux produits qu’elle peut rechercher : snacking, sandwicherie, pains traditionnels, baguettes, viennoiserie (croissants, pains au chocolat), pâtisserie, etc. Autant de paramètres qui influenceront également le prix en cas de vente du fonds de commerce.
Le succès ou non de la boulangerie dépendra surtout de la capacité du boulanger à s’adapter à son environnement, et à fixer ses prix en fonction de la clientèle locale (c’est-à-dire comprise dans un rayon de 300 mètres environ).
Spécificité de la cession de fonds de commerce de boulangerie
Rappelons que lorsqu’il est question de cession de fonds de commerce, sont compris dans la cession, les éléments corporels tels que le les outils (ex. le four, le pétrin), ainsi que les éléments incorporels (droit au bail commercial, l’enseigne, ou encore la clientèle).
A la différence d’une cession de bail isolée, le bailleur ne peut pas interdire la cession de fonds de commerce dans le bail commercial, conformément à l’article L145-16 du Code de commerce. Toutefois, précisons qu’il pourra l’encadrer et même la soumettre à son agrément (basé sur des critères de solvabilité objectifs par exemple).
Pour réaliser l’acte de cession de boulangerie, les parties devront définir l’opération juridique la plus appropriée. Elles pourront en effet choisir d’opérer :
- soit une cession du fonds de commerce de la boulangerie ;
-
soit une cession des parts sociales, ou des actions de la société d’exploitation de la boulangerie.
L’opération choisie aura également une incidence sur la détermination du prix. En particulier, une analyse de l’EBE du fonds (excédent brut d’exploitation), et une expertise comptable et financière des comptes sociaux et des marges seront nécessaires pour la valorisation des parts sociales de la société en cas de cession sous cette forme.
Généralement, le choix d’opter pour une cession de fonds de commerce ou une cession de parts sociales sera guidé par des considérations d’ordre fiscal. Seule une analyse au cas par car, en tenant compte de la situation des parties, pourra déterminer la forme la plus appropriée.
Le choix de la forme sociale la mieux adaptée pour exploiter la boulangerie (SARL, SAS, etc.) sera également fonction de la situation des parties, et du statut social que l’on souhaite confier au dirigeant, et éventuellement à son conjoint.
Qu’en est-il de la reprise des contrats lors d’une cession de fonds de commerce de Boulangerie ?
Lorsqu’il est question de reprise des contrats dans le cadre d’une cession de fonds de commerce de boulangerie, il est logique de penser aux fournisseurs, avec lesquels le cédant a pu nouer des relations commerciales étroites se révélant plus avantageuses que des relations naissantes. Il s’agit d’un point d’attention particulier sur lequel le repreneur devra se pencher lors de la cession.
FOCUS Franchise : Si le boulanger cédant faisait partie d’un réseau de franchise, le cessionnaire repreneur devra nécessairement obtenir l’autorisation du directeur de ce réseau afin de reprendre ce fonds de commerce et de pouvoir lui aussi l’utiliser.
Baptiste Robelin vous accompagne dans la rédaction de votre projet de cession. Il vous assiste afin de réussir votre cession de fonds de commerce de boulangerie en toute sérénité, et vous aide à déterminer la forme de société la plus adaptée pour l’exploitation de votre boulangerie.
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