Avocat en cession de fonds de commerce à Paris : Baptiste Robelin (NOVLAW)

La cession d’un fonds de commerce est une opération stratégique pour tout commerçant, restaurateur ou entrepreneur. Elle engage des enjeux financiers, juridiques, sociaux et opérationnels majeurs, et nécessite un accompagnement juridique solide afin de sécuriser l’opération.

Maître Baptiste Robelin, avocat au Barreau de Paris et associé fondateur du cabinet NOVLAW AVOCATS, est reconnu pour son expertise en cession de fonds de commerce, particulièrement dans le secteur de l’hôtellerie et de la restauration. Son expérience, ses publications et ses interventions dans des dossiers médiatiques en font un interlocuteur privilégié des professionnels du secteur HCR et des commerçants parisiens.

La cession de fonds de commerce se déroule généralement en quatre étapes, dont chacune est cruciale pour la réussite de l’opération.

Auditer le fonds de commerce

La première étape pour l’acquéreur et le vendeur consiste à se mettre d’accord sur le prix de cession. Pour ce faire, l’acquéreur va devoir procéder à un audit attentif des éléments principaux constituant le fonds de commerce à savoir :

• • les éléments corporels et incorporels (matériel, clientèle, droit au bail, licences, marques, contrats…) ;
  • la conformité réglementaire du local (normes ERP, accessibilités, règles de sécurité et d’incendie, diagnostics du gaz et de l’installation électrique, amiante, vérification de l’extraction) ;
  • l’analyse de la situation comptable et fiscale du vendeur ;
  • la vérification des licences d’exploitation (licence III et IV en cas de vente d’alcool).

Cet audit préalable permet d’anticiper les obstacles, de renforcer la négociation et de sécuriser les parties.

Valoriser le fonds de commerce, fixer un prix de cession

Pour valoriser le fonds de commerce, l’acquéreur pourra utiliser plusieurs méthodes différentes, les principales étant :

• • méthode du chiffre d’affaires (dite « des barèmes ») : consistant à appliquer un coefficient sectoriel au chiffre d’affaires TTC ou HT, variant selon le secteur d’activité (boulangerie, restaurant, pharmacie, coiffure…) ;
  • méthode de la rentabilité (EBE ou résultat net) : consistant à valoriser le fonds sur la base d’un multiple de l’EBE reconstitué (Excédent Brut d’Exploitation) ;
  • méthode de l’analyse des flux de trésorerie (DCF) : consistant à projeter les flux futurs (cash flows) en les actualisant avec un taux d’actualisation.

Il est conseillé d’utiliser plusieurs méthodes afin d’obtenir une valorisation sincère et fidèle qui servira de base aux parties pour négocier le prix de cession.

Maître Baptiste Robelin accompagne ses clients à chacune de ces étapes, en particulier pour la rédaction de l’offre d’acquisition ou de la lettre d’intention pour contractualiser leur accord.

Rédaction de la promesse de vente

Les parties devront ensuite rédiger la promesse de vente, en insérant notamment les conditions suspensives auxquelles la vente est conditionnée.

Le plus souvent, les parties insèreront une clause de financement, conditionnant la vente à l’obtention du crédit bancaire par l’acquéreur (il est conseillé d’obliger le vendeur à interroger plusieurs banques).

D’autres conditions peuvent être insérées comme celle visant à purger le droit de préemption de la commune, s’il est applicable, ou du bailleur, si le bail renferme une clause d’agrément.

Une indemnité d’immobilisation pourra le cas échéant être fixée (généralement autour de 10% du prix) si l’acquéreur ne procédait pas à l’acquisition alors que les conditions sont réunies.

Maître Baptiste Robelin négocie pour le compte de ses clients afin de préserver leurs intérêts, qu’il s’agisse du prix, des conditions suspensives, de la reprise du personnel ou des garanties.

Acte de vente et formalités après la cession

Une fois l’ensemble des conditions levées, les parties procèderont à la signature de l’acte de vente, qui constitue l’une des dernières étapes de la cession du fonds de commerce.

Plusieurs formalités légales doivent être réalisées pour rendre la cession opposable aux tiers, protéger l’acquéreur et permettre le transfert complet du fonds. Voici les formalités obligatoires, classées par étapes :

• • Enregistrement de l’acte de cession (dans un délai de 30 jours après la signature, auprès du SIE du lieu de situation du fonds ; les droits d’enregistrement étant proportionnels au prix de vente) ;
  • Publicité légale (dans un journal d’annonce légale – JAL – et au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) ;
  • Déclarations administratives auprès du guichet unique pour radier la société du vendeur et immatriculer celle de l’acquéreur, en déclarant la prise d’activité pour mettre à jour le RCS et le code NAF ;
  • Purge des oppositions des créanciers éventuels ;
  • Transfert des licences dans les cas particuliers (comme la licence IV ou III, la licence Restauration ou Petite Restauration, ou les éventuelles licences de vente à emporter).

Le prix devra par ailleurs être maintenu en séquestre jusqu’à l’expiration des délais légaux d’opposition.

Maître Baptiste Robelin accompagne ses clients à chaque étape des formalités et assure la mission de séquestre avec célérité, afin de permettre au vendeur de percevoir le prix de cession dans les délais les plus raisonnables. Une libération partielle des fonds séquestrés est possible dans certaines conditions (notamment si le vendeur est à jour de l’ensemble de ses impôts, taxes et charges sociales auprès de l’URSSAF).

Une expérience solide et reconnue

Maître Baptiste Robelin est souvent décrit à Paris comme un avocat compétent en matière de cession de fonds de commerce, dans la mesure où :

• • Il dispose de près de 15 ans d’expérience dans ce type de transaction (prestation de serment le 15 novembre 2012) ;
  • Il est recommandé par les principaux syndicats de restauration (Umih et GHR) ;
  • Il dispose de nombreux avis Google positifs sur internet, qui mettent en avant ses compétences en matière de cession de fonds de commerce ;
  • Il publie régulièrement des vidéos sur les réseaux sociaux sur son compte Instagram et tik tok, où il conseille les restaurateurs et hôteliers pour réussir leurs transactions.

Maître Baptiste Robelin est intervenu sur des transactions opérées par l’intermédiaire d’agences immobilières renommées dans le secteur commercial, comme Foodimmo, Century 21 Horeca, Point de Vente, pour ce qui est de la restauration, ou encore Huchet Demorge pour les hôtels et les boulangeries.

Il a participé à la vente de restaurants, bars, brasseries et hôtels emblématiques à Paris et en province (Le Frog rue Montmartre, Chope Moi Pigalle, L’Amphi Châtelet, Marie Akaneya, etc.).

Publications et interventions professionnelles

Maître Baptiste Robelin est souvent contacté par la presse pour son expertise en matière de cession de fonds de commerce et publie régulièrement des articles de conseils destinés aux commerçants et entrepreneurs dans des revues spécialisées telles que L’Hôtellerie Restauration, Snacking et pour les blogs Zen Chef et Village de la Justice notamment.

Il a enseigné le droit des affaires à l’école de commerce Inseec Paris, et à l’école hôtelière Ferrandi Paris, et dispensé les formations du permis d’exploitation et du permis d’hygiène alimentaire pour la CCI Paris (Chambre de commerce et d’industrie).

Il est reconnu pour ses recherches et réflexions sur les dark kitchen, en défendant la notion de fonds de commerce numérique pour la protection légale d’un restaurant virtuel.

Il travaille actuellement sur la publication d’un ouvrage de droit (Guide pratique du CHR) destiné aux hôteliers et restaurateurs, dont la publication est prévue en 2026 par les éditions du Moniteur, couvrant l’ensemble du domaine du droit de la restauration (bail commercial, franchise, droit des marques, droit des sociétés, droit du travail, droits des licences de débit de boissons, etc.).

Passionné de cuisine et de gastronomie, Baptiste Robelin est par ailleurs partenaire du concours de cuisine jeunes talents, chefs de demain et accompagne chaque année de jeunes chefs pour l’ouverture de leur premier restaurant.

Affaires emblématiques et interventions marquantes

Maître Baptiste Robelin est intervenu dans plusieurs affaires médiatiques en droit de la restauration :

• • affaire contre les assureurs dont Axa pendant la covid 19 en proposant des aides aux restaurateurs avec Sauver Mon Bar
  • procès contre les fournisseurs d’énergie au moment de la guerre en Ukraine,
  • affaire des « fausses pintes » révélée par le journal Le Parisien et le compte Instagram « Balance ta pinte ».

Maître Baptiste Robelin accompagne régulièrement ses clients dans des affaires judiciaires en matière de bail commercial pour contester les hausses de loyers injustifiées.

Il est intervenu contre une mairie pour lutter contre des amendes injustifiées payées par des restaurateurs.

Il conseille régulièrement ses clients pour contester des fermetures administratives ou un refus de droit de terrasses

Il est intervenu dans plusieurs affaires pour aider des restaurateurs à contester le refus de la copropriété d’installer un système d’extraction.

Il est régulièrement recommandé par les principaux syndicats de restauration (Umih et le GHR) pour défendre les intérêts des hôteliers et restaurateurs.

Pour chaque dossier, Maître Baptiste Robelin propose des honoraires adaptés à la complexité de l’affaire, en privilégiant les forfaits afin d’assurer une prévisibilité financière à ses clients.

Les dossiers de cession de fonds de commerce font toujours l’objet d’honoraires au forfait, et la création de la société est généralement offerte par le cabinet.

Maître Baptiste Robelin traite des dossiers de toutes tailles et intervient aussi bien pour une clientèle de quartier (petits restaurants, TPE, PME) que pour de grands groupes hôteliers, qu’ils soient franchisés ou indépendants.

Il sait s’adapter à sa clientèle, conscient que les petites entreprises n’ont pas forcément les moyens de payer des honoraires élevés.

Maître Baptiste Robelin met un point d’honneur à offrir un service de qualité, financièrement accessible à tous les commerçants. C’est d’ailleurs avec cet esprit qu’il a fondé le cabinet NOVLAW, afin d’apporter aux « petits restaurateurs » une qualité de service digne d’un grand cabinet d’affaires.

Baptiste Robelin est l’auteur, avec Sarah Becquart, du Guide Pratique du CHR (Ouvrir, reprendre et gérer un café, un hôtel ou un restaurant) qui sera publié en 2026 aux éditions Le Moniteur.  

Le Guide Pratique du CHR recouvre l’ensemble des domaines juridiques et pratiques du CHR que ce soient les baux commerciaux, les cessions de fonds de commerce, la règlementation applicable en termes d’accessibilité et de sécurité, le régime des différentes licences d’exploitation (licence III, IV, Licence restauration), le droit des marques ou encore le droit du travail en matière de CHR.

Il inclut la contribution de nombreux experts reconnus dans le domaine du CHR (avocats, experts-comptables, architectes, experts en valeurs immobilières).

Achat du livre : Fnac, Librest, Eyrolles, etc.