Avocat en cession de fonds de commerce à Paris : Baptiste Robelin (NOVLAW)
La cession d’un fonds de commerce est une opération stratégique pour tout commerçant, restaurateur ou entrepreneur. Elle engage des enjeux financiers, juridiques, sociaux et opérationnels majeurs, et nécessite un accompagnement juridique solide afin de sécuriser l’opération.
Maître Baptiste Robelin, avocat au Barreau de Paris et associé fondateur du cabinet NOVLAW AVOCATS, est reconnu pour son expertise en cession de fonds de commerce, particulièrement dans le secteur de l’hôtellerie et de la restauration. Son expérience, ses publications et ses interventions dans des dossiers médiatiques en font un interlocuteur privilégié des professionnels du secteur HCR et des commerçants parisiens.
Comprendre la cession de fonds de commerce
La cession de fonds de commerce se déroule généralement en quatre étapes, dont chacune est cruciale pour la réussite de l’opération.
Auditer le fonds de commerce
La première étape pour l’acquéreur et le vendeur consiste à se mettre d’accord sur le prix de cession. Pour ce faire, l’acquéreur va devoir procéder à un audit attentif des éléments principaux constituant le fonds de commerce à savoir :
- les éléments corporels et incorporels (matériel, clientèle, droit au bail, licences, marques, contrats…) ;
- la conformité réglementaire du local (normes ERP, accessibilités, règles de sécurité et d’incendie, diagnostics du gaz et de l’installation électrique, amiante, vérification de l’extraction) ;
- l’analyse de la situation comptable et fiscale du vendeur ;
- la vérification des licences d’exploitation (licence III et IV en cas de vente d’alcool).
Cet audit préalable permet d’anticiper les obstacles, de renforcer la négociation et de sécuriser les parties.
Valoriser le fonds de commerce, fixer un prix de cession
Pour valoriser le fonds de commerce, l’acquéreur pourra utiliser plusieurs méthodes différentes, les principales étant :
- méthode du chiffre d’affaires (dite « des barèmes ») : consistant à appliquer un coefficient sectoriel au chiffre d’affaires TTC ou HT, variant selon le secteur d’activité (boulangerie, restaurant, pharmacie, coiffure…) ;
- méthode de la rentabilité (EBE ou résultat net) : consistant à valoriser le fonds sur la base d’un multiple de l’EBE reconstitué (Excédent Brut d’Exploitation) ;
- méthode de l’analyse des flux de trésorerie (DCF) : consistant à projeter les flux futurs (cash flows) en les actualisant avec un taux d’actualisation.
Il est conseillé d’utiliser plusieurs méthodes afin d’obtenir une valorisation sincère et fidèle qui servira de base aux parties pour négocier le prix de cession.
Maître Baptiste Robelin accompagne ses clients à chacune de ces étapes, en particulier pour la rédaction de l’offre d’acquisition ou de la lettre d’intention pour contractualiser leur accord.
Rédaction de la promesse de vente
Les parties devront ensuite rédiger la promesse de vente, en insérant notamment les conditions suspensives auxquelles la vente est conditionnée.
Le plus souvent, les parties insèreront une clause de financement, conditionnant la vente à l’obtention du crédit bancaire par l’acquéreur (il est conseillé d’obliger le vendeur à interroger plusieurs banques).
D’autres conditions peuvent être insérées comme celle visant à purger le droit de préemption de la commune, s’il est applicable, ou du bailleur, si le bail renferme une clause d’agrément.
Une indemnité d’immobilisation pourra le cas échéant être fixée (généralement autour de 10% du prix) si l’acquéreur ne procédait pas à l’acquisition alors que les conditions sont réunies.
Maître Baptiste Robelin négocie pour le compte de ses clients afin de préserver leurs intérêts, qu’il s’agisse du prix, des conditions suspensives, de la reprise du personnel ou des garanties.
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Acte de vente et formalités après la cession
Une fois l’ensemble des conditions levées, les parties procèderont à la signature de l’acte de vente, qui constitue l’une des dernières étapes de la cession du fonds de commerce.
Plusieurs formalités légales doivent être réalisées pour rendre la cession opposable aux tiers, protéger l’acquéreur et permettre le transfert complet du fonds. Voici les formalités obligatoires, classées par étapes :
- Enregistrement de l’acte de cession (dans un délai de 30 jours après la signature, auprès du SIE du lieu de situation du fonds ; les droits d’enregistrement étant proportionnels au prix de vente) ;
- Publicité légale (dans un journal d’annonce légale – JAL – et au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) ;
- Déclarations administratives auprès du guichet unique pour radier la société du vendeur et immatriculer celle de l’acquéreur, en déclarant la prise d’activité pour mettre à jour le RCS et le code NAF ;
- Purge des oppositions des créanciers éventuels ;
- Transfert des licences dans les cas particuliers (comme la licence IV ou III, la licence Restauration ou Petite Restauration, ou les éventuelles licences de vente à emporter).
Le prix devra par ailleurs être maintenu en séquestre jusqu’à l’expiration des délais légaux d’opposition.
Maître Baptiste Robelin accompagne ses clients à chaque étape des formalités et assure la mission de séquestre avec célérité, afin de permettre au vendeur de percevoir le prix de cession dans les délais les plus raisonnables. Une libération partielle des fonds séquestrés est possible dans certaines conditions (notamment si le vendeur est à jour de l’ensemble de ses impôts, taxes et charges sociales auprès de l’URSSAF).
L’expertise de Maître Baptiste Robelin en cession de fonds de commerce
Une expérience solide et reconnue
Maître Baptiste Robelin est souvent décrit à Paris comme un avocat compétent en matière de cession de fonds de commerce, dans la mesure où :
- Il dispose de près de 15 ans d’expérience dans ce type de transaction (prestation de serment le 15 novembre 2012) ;
- Il est recommandé par les principaux syndicats de restauration (Umih et GHR) ;
- Il dispose de nombreux avis Google positifs sur internet, qui mettent en avant ses compétences en matière de cession de fonds de commerce ;
- Il publie régulièrement des vidéos sur les réseaux sociaux sur son compte Instagram et tik tok, où il conseille les restaurateurs et hôteliers pour réussir leurs transactions.
Maître Baptiste Robelin est intervenu sur des transactions opérées par l’intermédiaire d’agences immobilières renommées dans le secteur commercial, comme Foodimmo, Century 21 Horeca, Point de Vente, pour ce qui est de la restauration, ou encore Huchet Demorge pour les hôtels et les boulangeries.
Il a participé à la vente de restaurants, bars, brasseries et hôtels emblématiques à Paris et en province (Le Frog rue Montmartre, Chope Moi Pigalle, L’Amphi Châtelet, Marie Akaneya, etc.).
Publications et interventions professionnelles
Maître Baptiste Robelin est souvent contacté par la presse pour son expertise en matière de cession de fonds de commerce et publie régulièrement des articles de conseils destinés aux commerçants et entrepreneurs dans des revues spécialisées telles que L’Hôtellerie Restauration, Snacking et pour les blogs Zen Chef et Village de la Justice notamment.
Il a enseigné le droit des affaires à l’école de commerce Inseec Paris, et à l’école hôtelière Ferrandi Paris, et dispensé les formations du permis d’exploitation et du permis d’hygiène alimentaire pour la CCI Paris (Chambre de commerce et d’industrie).
Il est reconnu pour ses recherches et réflexions sur les dark kitchen, en défendant la notion de fonds de commerce numérique pour la protection légale d’un restaurant virtuel.
Il travaille actuellement sur la publication d’un ouvrage de droit (Guide pratique du CHR) destiné aux hôteliers et restaurateurs, dont la publication est prévue en 2026 par les éditions du Moniteur, couvrant l’ensemble du domaine du droit de la restauration (bail commercial, franchise, droit des marques, droit des sociétés, droit du travail, droits des licences de débit de boissons, etc.).
Passionné de cuisine et de gastronomie, Baptiste Robelin est par ailleurs partenaire du concours de cuisine jeunes talents, chefs de demain et accompagne chaque année de jeunes chefs pour l’ouverture de leur premier restaurant.
Affaires emblématiques et interventions marquantes
Maître Baptiste Robelin est intervenu dans plusieurs affaires médiatiques en droit de la restauration :
- affaire contre les assureurs dont Axa pendant la covid 19 en proposant des aides aux restaurateurs avec Sauver Mon Bar
- procès contre les fournisseurs d’énergie au moment de la guerre en Ukraine,
- affaire des « fausses pintes » révélée par le journal Le Parisien et le compte Instagram « Balance ta pinte ».
Maître Baptiste Robelin accompagne régulièrement ses clients dans des affaires judiciaires en matière de bail commercial pour contester les hausses de loyers injustifiées.
Il est intervenu contre une mairie pour lutter contre des amendes injustifiées payées par des restaurateurs.
Il conseille régulièrement ses clients pour contester des fermetures administratives ou un refus de droit de terrasses
Il est intervenu dans plusieurs affaires pour aider des restaurateurs à contester le refus de la copropriété d’installer un système d’extraction.
Il est régulièrement recommandé par les principaux syndicats de restauration (Umih et le GHR) pour défendre les intérêts des hôteliers et restaurateurs.
Honoraires pratiqués par Maître Baptiste Robelin pour la cession de fonds de commerce
Pour chaque dossier, Maître Baptiste Robelin propose des honoraires adaptés à la complexité de l’affaire, en privilégiant les forfaits afin d’assurer une prévisibilité financière à ses clients.
Les dossiers de cession de fonds de commerce font toujours l’objet d’honoraires au forfait, et la création de la société est généralement offerte par le cabinet.
Maître Baptiste Robelin traite des dossiers de toutes tailles et intervient aussi bien pour une clientèle de quartier (petits restaurants, TPE, PME) que pour de grands groupes hôteliers, qu’ils soient franchisés ou indépendants.
Il sait s’adapter à sa clientèle, conscient que les petites entreprises n’ont pas forcément les moyens de payer des honoraires élevés.
Maître Baptiste Robelin met un point d’honneur à offrir un service de qualité, financièrement accessible à tous les commerçants. C’est d’ailleurs avec cet esprit qu’il a fondé le cabinet NOVLAW, afin d’apporter aux « petits restaurateurs » une qualité de service digne d’un grand cabinet d’affaires.
Contacter Maître Baptiste Robelin
Baptiste Robelin est associé fondateur du cabinet NOVLAW Avocats, présent à Paris, Lyon et Lille.
Le cabinet NOVLAW Avocats à Paris est situé 53 boulevard de Magenta 75010 Paris.
Cliquez ici pour appeler le 0144014636.
Maître Baptiste Robelin rappelle généralement ses clients dans la journée, au plus tard sous 24 heures.
Publications et ouvrages
Baptiste Robelin est l’auteur, avec Sarah Becquart, du Guide pratique pour ouvrir, gérer et céder un café, hôtel, restaurant publié en 2026 aux éditions Le Moniteur.
Le Guide pratique pour ouvrir, gérer et céder un café, hôtel, restaurant recouvre l’ensemble des domaines juridiques et pratiques du CHR, que ce soient les baux commerciaux, les cessions de fonds de commerce, la règlementation applicable en termes d’accessibilité et de sécurité, le régime des différentes licences d’exploitation (licence III, IV, Licence restauration), le droit des marques ou encore le droit du travail en matière de CHR.
Il inclut la contribution de nombreux experts reconnus dans le domaine du CHR (avocats, experts-comptables, architectes, experts en valeurs immobilières).
Les variantes sont-elles désormais autorisées par défaut dans les marchés publics ?
Oui. Le nouvel article L. 2151-2 du code de la commande publique, en vigueur depuis le 28 mai 2026, inverse la logique antérieure : les variantes sont autorisées sauf mention contraire de l'acheteur, en procédure formalisée comme en procédure adaptée. C'est un levier direct d'innovation, puisque les opérateurs peuvent proposer une solution alternative plus performante que la solution de base. En contrepartie, l'acheteur doit fixer des exigences minimales claires et une méthode de comparaison des offres.
Le statut de jeune entreprise innovante rend-il automatiquement une solution innovante ?
Non, plus depuis le 3 mai 2025. La présomption issue de la loi de finances pour 2024 a été supprimée par la loi DDADUE du 30 avril 2025, en raison de sa non-conformité au droit européen. Depuis le 28 mai 2026, le nouvel article L. 2113-17 du code de la commande publique permet en revanche de réserver aux jeunes entreprises innovantes jusqu'à 15 % du montant des lots d'un marché alloti innovant. Ce dispositif reprenant une logique déjà censurée, documenter le caractère innovant des prestations reste indispensable.
Une start-up peut-elle vendre directement à un acheteur public, sans appel d'offres ?
Oui, sous le seuil de 140 000 € HT, si sa solution est innovante : l'entreprise peut démarcher l'acheteur et contracter de gré à gré, sans procédure formalisée. Ce n'est pas pour autant un droit acquis. L'acheteur reste tenu de choisir une offre pertinente, de faire une bonne utilisation des deniers publics et de ne pas contracter systématiquement avec le même opérateur lorsque plusieurs offres peuvent répondre au besoin. Un dossier démontrant le caractère innovant reste donc le meilleur argument commercial.
Le sourcing peut-il disqualifier l'entreprise qui y a participé ?
Non. La consultation préalable du marché est expressément autorisée par l'article R. 2111-1 du code de la commande publique. L'entreprise consultée n'est écartée que si sa participation lui a donné accès à des informations créant une distorsion de concurrence à laquelle il ne peut être remédié autrement (articles R. 2111-2 et L. 2141-8). L'acheteur doit donc tracer ses échanges, garantir un niveau d'information égal entre les candidats et respecter le secret des affaires. Un délai de quelques semaines entre la fin du sourcing et le lancement de la consultation est recommandé.
Après un marché innovant, peut-on recontracter avec la même entreprise pour généraliser la solution ?
Pas automatiquement. Le seuil de 140 000 € HT ne permet pas un déploiement à grande échelle : au-delà, une procédure de publicité et de mise en concurrence redevient en principe nécessaire. Le recours à l'exception tirée de raisons techniques ou de droits d'exclusivité reste possible, mais s'apprécie strictement. La parade s'anticipe dès le premier contrat : sécuriser des droits de propriété intellectuelle et des clauses de réversibilité permettant d'exploiter la solution indépendamment de son titulaire, afin d'éviter toute situation de dépendance.
À qui appartiennent les droits de propriété intellectuelle sur la solution développée ?
Rien n'est automatique : la répartition se négocie et doit figurer au contrat. La Commission européenne recommande de laisser les droits au fournisseur, sauf intérêt public supérieur, tout en réservant à l'acheteur des droits d'usage et d'adaptation suffisants, un droit conditionnel de concéder des licences et des droits de publication appropriés. Cette répartition conditionne l'autonomie de l'acheteur, ses conditions de remise en concurrence, la mutualisation avec d'autres acheteurs et le modèle économique de l'entreprise. Elle s'anticipe dès la définition du besoin.
Marché de recherche et développement ou partenariat d'innovation : comment choisir ?
Tout dépend de ce que vous voulez acquérir. Le marché de R&D de l'article L. 2512-5 permet de financer des travaux de recherche de gré à gré, mais à deux conditions alternatives d'interprétation stricte : l'acheteur ne doit pas acquérir la propriété exclusive des résultats, ou ne doit pas financer entièrement la prestation. Il ne couvre pas l'achat de la solution finale. Le partenariat d'innovation de l'article L. 2172-3 réunit au contraire dans un seul contrat la phase de R&D et l'acquisition ultérieure, sans remise en concurrence du partenaire.
Comment justifier le caractère innovant d'une solution, et que risque-t-on en cas d'erreur ?
La qualification relève de l'acheteur, qui doit être en mesure de la démontrer. Au-delà du faisceau d'indices publié par la direction des affaires juridiques, il est vivement conseillé de formaliser une note de qualification versée au dossier : état du marché, comparaison avec les solutions existantes, brevets ou labels obtenus, degré de maturité, appartenance à un écosystème d'innovation. À défaut, le marché conclu de gré à gré s'expose à un référé précontractuel ou contractuel pour manquement aux obligations de publicité et de mise en concurrence.
Le dispositif d'achat innovant s'applique-t-il aux lots d'un marché alloti ?
Oui. Un lot innovant peut être attribué sans publicité ni mise en concurrence lorsque son montant est inférieur à 140 000 € HT pour des travaux et à 80 000 € HT pour des fournitures ou des services. Une limite s'ajoute : le montant cumulé de ces lots ne doit pas excéder 20 % de la valeur totale estimée de tous les lots. Ce mécanisme permet d'introduire une brique innovante dans un projet plus large sans fragiliser la procédure d'ensemble.
Quel est le seuil pour acheter une solution innovante sans publicité ni mise en concurrence ?
Depuis le 1er juillet 2026, ce seuil est de 140 000 € HT, contre 100 000 € HT auparavant. Il résulte de l'article 16 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, qui renvoie au seuil européen applicable aux marchés de fournitures et de services des autorités publiques centrales : le montant évoluera donc automatiquement à chaque révision bisannuelle. Attention, l'article R. 2122-9-1 du code de la commande publique n'a pas encore été mis à jour et mentionne toujours 100 000 € HT ; c'est la loi, postérieure, qui s'applique.
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Chaque situation mérite une analyse claire et pragmatique. Le cabinet Novlaw vous accompagne pour sécuriser vos décisions, anticiper les risques et défendre vos intérêts.