Le rôle de l'avocat séquestre dans une cession de fonds de commerce

Le rôle de l'avocat séquestre dans une cession de fonds de commerce

Pour la question générale de savoir qui paie les frais d'avocat (rédaction, honoraires) dans une cession de fonds de commerce, consultez notre article dédié : Qui paye les frais d'avocats dans une cession de fonds de commerce ? Cet article se concentre spécifiquement sur le rôle et le fonctionnement de l'avocat séquestre.

Qui est l'avocat séquestre en cas de vente du fonds de commerce ?

On sait que dans pratiquement toute vente de fonds de commerce, le prix de cession du fonds de commerce devra être séquestré sur un compte spécial de l'avocat, le compte Carpa. Le compte Carpa n'a rien à voir avec un compte personnel de l'avocat. C'est un compte spécial, administré sous la responsabilité de l'Ordre des avocats. L'avocat n'est pas autorisé à manier les fonds sans instruction de son client. Le prix de cession d'un fonds de commerce doit être séquestré pendant un délai allant de 30 à 90 jours, en particulier en raison du principe de solidarité fiscale entre acheteur et vendeur du fonds de commerce.

En général, l'avocat séquestre sera l'avocat du vendeur : c'est logique, puisqu'il est dans ce cas le séquestre des fonds devant revenir à son client, le prix de cession. Naturellement, si les parties ont pris un seul avocat pour réaliser la cession de fonds de commerce, ce sera cet avocat qui sera en charge de séquestrer le prix sur son compte Carpa.

Attention : si la tradition veut que les frais de rédaction d'acte soient payés par l'acquéreur du fonds de commerce, en revanche, les frais et honoraires du séquestre sont presque systématiquement à la charge du vendeur. En général, les honoraires du séquestre sont de 1% du prix de vente. Toutes les modalités du séquestre, les honoraires, frais mais également la mission du séquestre, doivent être indiquées dans l'acte de cession de fonds de commerce signé par les parties.

Que se passe-t-il pour les fonds séquestrés sur le compte Carpa de l'avocat en cas de contentieux entre vendeur et acquéreur ?

En cas de litige entre le vendeur et l'acquéreur – quel que soit le motif – en principe, les fonds séquestrés sur le compte Carpa seront maintenus en séquestre, jusqu'à ce qu'une issue au litige soit trouvée. Ce peut être soit un jugement définitif se prononçant notamment sur le sort des sommes séquestrées, soit un accord amiable entre les parties.

En aucun cas l'avocat séquestre ne peut se départir des sommes séquestrées sans accord des clients : à défaut, l'avocat engagerait sa responsabilité civile professionnelle pour faute.

Le vendeur peut-il obtenir tout ou partie du prix de cession du fonds de commerce immédiatement après la vente ?

On sait qu'il existe un principe de solidarité fiscale entre le vendeur et l'acquéreur d'un fonds de commerce (pendant une durée de 90 jours pouvant être réduite à 30 jours sous condition).

C'est ce qui explique que le vendeur ne perçoive pas immédiatement le prix de cession : le prix de vente du fonds de commerce est ainsi séquestré sur le compte Carpa de l'avocat du vendeur, jusqu'à la fin de la solidarité fiscale et du délai d'opposition pour les créanciers (compté à partir des publications au BODACC et annonces au Journal d'Annonces Légales JAL).

Les parties se posent toujours la question : est-il possible d'obtenir une partie du prix de vente du fonds de commerce immédiatement après la cession ? Après la signature de l'acte définitif de vente ? La réponse est oui, sous condition.

Il est en effet possible de demander à l'avocat séquestre de libérer une partie du prix de cession juste après la signature de l'acte définitif de vente : on parle alors de libération partielle du séquestre. C'est assez pratique, car cela permet au vendeur de toucher immédiatement une partie du prix de cession pour éventuellement investir dans d'autres projets.

Attention toutefois : l'avocat séquestre n'acceptera que si vous apportez des garanties d'être à jour de vos obligations fiscales, sociales et déclaratives.

Pour ce faire, il vous sera demandé de produire une attestation de régularité fiscale (obtenue auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) dont vous dépendez).

Généralement, on demandera également à l'expert-comptable du vendeur de produire une attestation selon laquelle son client est à jour de l'ensemble de ses obligations fiscales (TVA, impôt sur les sociétés, taxe d'apprentissage, etc.), sociales (URSSAF…) salariales, et qu'il n'existe pas de passif caché.

Questions fréquentes

Qui choisit l'avocat séquestre dans une cession de fonds de commerce ?

C'est en pratique l'avocat du vendeur qui assure le plus souvent la mission de séquestre, car c'est son client qui doit percevoir le prix une fois les délais de solidarité fiscale et d'opposition des créanciers expirés.

Le vendeur peut-il récupérer une partie du prix avant la fin du séquestre ?

Oui, sous réserve de justifier de sa régularité fiscale et sociale, et à condition qu'aucune opposition n'ait été formée par un créancier dans le délai de 10 jours suivant la publication au BODACC.

Que se passe-t-il si l'acquéreur et le vendeur sont en désaccord pendant la période de séquestre ?

Les fonds restent bloqués sur le compte Carpa jusqu'à un accord amiable entre les parties ou une décision de justice définitive sur leur sort. L'avocat séquestre ne peut jamais les libérer unilatéralement.

N'hésitez pas à nous contacter pour toute question.

Cet article a été mis à jour le 5 septembre 2026.