Modèle de clause de crédit-vendeur dans une cession de fonds de commerce

Modèle à jour au 8 novembre 2026.

Vous vendez votre fonds de commerce et acceptez qu'une partie du prix soit payée plus tard ? Ce crédit-vendeur facilite la vente, mais vous rend créancier de l'acquéreur pour le solde du prix. Votre protection dépend presque entièrement de la rédaction de la clause et des formalités accomplies dans le mois qui suit la vente : ventilation du prix, inscription du privilège dans les trente jours, réserve de l'action résolutoire, nantissement, caution. Vous trouverez ci-dessous un modèle de clause de crédit-vendeur à insérer dans l'acte de cession, avec nos commentaires sous chaque encadré.

Pour le fonctionnement général du mécanisme (intérêt, fiscalité, séquestre du prix), voir notre guide sur la cession de fonds de commerce avec crédit-vendeur.

Les règles à connaître

Le privilège du vendeur : ventiler le prix et inscrire dans les trente jours

Le vendeur impayé bénéficie d'un privilège sur le fonds vendu, à condition que la vente soit constatée par un acte authentique ou sous signature privée dûment enregistré. Le privilège ne porte que sur les éléments du fonds énumérés dans la vente et dans l'inscription, et des prix distincts doivent être établis pour les éléments incorporels, le matériel et les marchandises (article L. 141-5 du code de commerce). Nonobstant toute convention contraire, les paiements partiels autres que les paiements comptants s'imputent d'abord sur le prix des marchandises, ensuite sur celui du matériel.

Le privilège est opposable aux tiers par son inscription au registre tenu au greffe. Lorsque l'inscription est prise dans les trente jours suivant la date de l'acte de vente, elle prime toute inscription prise dans le même délai du chef de l'acquéreur, et elle est opposable aux créanciers de l'acquéreur placé en sauvegarde, en redressement ou en liquidation judiciaire (article L. 141-6 du code de commerce).

L'action résolutoire doit être réservée dans l'inscription

Le vendeur impayé peut demander la résolution de la vente (article 1654 du code civil). Pour un fonds de commerce, cette action ne produit effet que si elle a été mentionnée et réservée expressément dans l'inscription du privilège ; elle est limitée aux éléments qui ont fait partie de la vente (article L. 141-6). Le vendeur qui l'exerce doit la notifier aux créanciers inscrits sur le fonds, et le jugement ne peut intervenir qu'un mois après cette notification (article L. 141-8).

Le nantissement, une garantie complémentaire

Le nantissement peut porter sur l'enseigne et le nom commercial, le droit au bail, la clientèle et l'achalandage, le mobilier commercial, le matériel et l'outillage, et les droits de propriété industrielle ; à défaut de désignation expresse, il ne comprend que l'enseigne, le nom commercial, le droit au bail, la clientèle et l'achalandage (article L. 142-2 du code de commerce). Il ne porte pas sur les marchandises.

La caution personne physique

La caution personne physique doit apposer elle-même, à peine de nullité, la mention qui précise le montant garanti et, si elle est solidaire, sa renonciation au bénéfice de discussion (article 2297 du code civil). L'acte contresigné par avocat est dispensé de toute mention manuscrite exigée par la loi (article 1374 du code civil). Lorsque le créancier est un professionnel, un cautionnement manifestement disproportionné aux revenus et au patrimoine de la caution lors de sa conclusion est réduit au montant à hauteur duquel elle pouvait s'engager (article 2300 du code civil).

Si l'acquéreur fait l'objet d'une procédure collective

Le jugement d'ouverture ne rend pas exigibles les créances non échues, et toute clause contraire est réputée non écrite (article L. 622-29 du code de commerce). Il interrompt ou interdit aussi les actions tendant au paiement d'une somme d'argent ou à la résolution d'un contrat pour défaut de paiement (article L. 622-21). D'où l'importance d'un privilège inscrit dans les trente jours : c'est lui qui reste opposable aux autres créanciers.

Modèle de clause de crédit-vendeur

La clause s'insère dans l'acte de cession, à la suite de la clause de prix. Les passages entre crochets sont à compléter ; les options sont à choisir ou à supprimer. Nos commentaires figurent sous chaque encadré et ne font pas partie de l'acte.

Commentaire Novlaw : ventiler le prix

La ventilation en trois prix distincts n'est pas une formalité : le privilège garantit chacun de ces prix séparément et s'exerce distinctement sur les prix de revente des marchandises, du matériel et des éléments incorporels (article L. 141-5 du code de commerce). Les paiements à terme s'imputent d'abord sur les marchandises, puis sur le matériel, quoi que prévoie l'acte : en pratique, le solde du crédit-vendeur se reporte rapidement sur les éléments incorporels, qui portent l'essentiel de la valeur.

Le conseil Novlaw : qualifiez clairement la somme de « solde du prix » et non de « prêt ». C'est à ce titre qu'elle bénéficie du privilège du vendeur et de l'action résolutoire.

Commentaire Novlaw : un échéancier réaliste

Le vendeur doit apprécier la capacité de remboursement du repreneur : loyer, échéances bancaires, besoin en fonds de roulement. Un crédit-vendeur accepté seulement pour « faire la vente » est un risque, pas une garantie. Le tableau d'amortissement évite tout débat sur le capital restant dû en cas de remboursement anticipé ou de déchéance du terme.

En pratique, les premières échéances tombent souvent pendant le séquestre du prix : prévoyez où elles sont versées. Voir notre article sur le séquestre dans une cession de fonds de commerce.

Commentaire Novlaw : la garantie qui compte

Le délai de trente jours est décisif : inscrit dans ce délai, le privilège prime les inscriptions prises dans le même délai du chef de l'acquéreur, y compris le nantissement de sa banque, et il reste opposable à ses créanciers en cas de procédure collective (article L. 141-6 du code de commerce). Ne vous fiez pas à la seule mention du privilège dans l'acte : sans inscription, il n'est pas opposable aux tiers. Faites enregistrer l'acte immédiatement et requérez l'inscription sans attendre.

Le nantissement complète le privilège, notamment pour les intérêts et les frais. Mais son rang dépend des inscriptions déjà prises, et la banque qui finance l'acquisition exige souvent le premier rang : négociez ce point avec elle avant la signature plutôt que d'écrire « premier rang » dans l'acte sans vérification.

Les indemnités d'assurance sont attribuées aux créanciers privilégiés ou nantis selon leur rang, sans délégation expresse ; mais les paiements faits de bonne foi par l'assureur avant opposition sont valables (article L. 121-13 du code des assurances). D'où l'utilité de l'opposition.

Le conseil Novlaw : ne vous contentez pas d'une phrase indiquant que le dirigeant « se porte caution ». Faites signer un engagement distinct, plafonné, limité dans le temps, avec la mention de l'article 2297 du code civil, et vérifiez qu'il n'est pas manifestement disproportionné à ses revenus et à son patrimoine.

Commentaire Novlaw : déchéance du terme ou résolution ?

Ne confondez pas les deux. La déchéance du terme rend immédiatement exigible le solde du prix : le vendeur reste vendeur et poursuit le paiement. L'action résolutoire anéantit la vente : le vendeur reprend le fonds, tel qu'il est devenu. Elle n'est possible que si elle a été réservée dans l'inscription, et le jugement ne peut intervenir qu'un mois après sa notification aux créanciers inscrits.

Ne prévoyez pas que l'ouverture d'une procédure collective entraîne la déchéance du terme : une telle clause est réputée non écrite (article L. 622-29 du code de commerce). Le juge peut en outre accorder des délais de paiement, dans la limite de deux années (article 1343-5 du code civil).

Commentaire Novlaw : anticiper la revente du fonds

Si le repreneur revend le fonds avant d'avoir tout payé, le privilège inscrit suit le fonds et le vendeur sera désintéressé sur le prix de revente selon son rang. Mieux vaut toutefois prévoir que la revente rend le solde exigible : le vendeur n'a pas choisi le nouvel exploitant.

Commentaire Novlaw : clôturer proprement

La radiation des inscriptions intéresse aussi l'acquéreur : tant que le privilège et le nantissement figurent au registre, il ne pourra ni revendre le fonds ni le donner en garantie sans difficulté. Prévoyez qui en supporte le coût.

Vous vendez ou achetez un fonds avec crédit-vendeur ? Les avocats de Novlaw rédigent l'acte, inscrivent le privilège et le nantissement dans les délais et négocient le rang des garanties avec la banque de l'acquéreur. Contactez le cabinet.

Les erreurs à éviter

• Ne pas ventiler le prix entre éléments incorporels, matériel et marchandises : le privilège en dépend.
• Laisser passer le délai de trente jours : le privilège perd sa priorité sur les inscriptions prises du chef de l'acquéreur et son opposabilité en cas de procédure collective.
• Oublier de réserver l'action résolutoire dans l'inscription : une simple clause de l'acte ne suffit pas.
• Promettre un nantissement « de premier rang » sans avoir vérifié les inscriptions ni négocié avec la banque.
• Faire signer une caution sans plafond, sans durée ni mention de l'article 2297 du code civil.
• Prévoir une déchéance du terme en cas de procédure collective : la clause est réputée non écrite.
• Omettre le tableau d'amortissement : le capital restant dû devient discutable.

Questions fréquentes

Le crédit-vendeur peut-il être sans intérêt ?

Oui. Les parties fixent librement le taux, y compris un crédit sans intérêt. Faites-en vérifier les conséquences fiscales par votre expert-comptable.

Quelle durée prévoir ?

Aucun texte ne la limite. En pratique, elle va le plus souvent d'un à cinq ans.

Le privilège du vendeur suffit-il ?

C'est la garantie principale, à condition de ventiler le prix et de l'inscrire dans les trente jours avec réserve de l'action résolutoire. Le nantissement et la caution la complètent.

Le vendeur peut-il exiger une caution du dirigeant ?

Oui, lorsque l'acquéreur est une société. La caution personne physique doit apposer elle-même la mention de l'article 2297 du code civil, sauf acte contresigné par avocat.

Que se passe-t-il si l'acquéreur ne paie plus ?

Le vendeur le met en demeure, prononce la déchéance du terme et poursuit le paiement, met en œuvre ses garanties ou, si elle a été réservée, exerce l'action résolutoire. En cas de procédure collective, il déclare sa créance au mandataire judiciaire.

Le crédit-vendeur doit-il figurer dans la promesse ?

Oui. Le montant, la durée, le taux et les garanties doivent être arrêtés dès la promesse, pour que l'acte définitif ne fasse que les reprendre.

Voir aussi

• Cession de fonds de commerce avec crédit-vendeur : le régime
• Modèle d'acte de cession de fonds de commerce
• Modèle de promesse de cession de fonds de commerce
• Le séquestre dans une cession de fonds de commerce
• Tous nos modèles d'actes gratuits

Se faire accompagner

Me Baptiste Robelin et l'équipe de Novlaw accompagnent cédants et repreneurs dans la négociation et la rédaction des cessions de fonds de commerce avec crédit-vendeur, l'inscription des garanties et, en cas d'impayé, le recouvrement du solde du prix. Découvrez notre offre avocat crédit-vendeur, notre page avocat en cession de fonds de commerce ou contactez le cabinet.

Ce modèle est fourni gratuitement à titre d'information. Il doit être adapté à chaque cession et ne constitue pas une consultation juridique.