Modèles de mémoire et d'assignation en fixation du loyer du bail commercial renouvelé

Modèles à jour au 8 novembre 2026.

Le bail est renouvelé, mais bailleur et locataire ne s'accordent pas sur le nouveau loyer ? La fixation judiciaire du prix obéit à une procédure propre, devant le juge des loyers commerciaux, en deux temps : un mémoire préalable notifié à l'autre partie, puis, au moins un mois après sa réception, une assignation. Vous trouverez ci-dessous les deux modèles, rédigés du point de vue du bailleur qui demande le déplafonnement, avec nos commentaires sous chaque encadré. Ils s'adaptent à une demande du locataire.

Pour les principes, voir nos articles comment est fixé le loyer d'un bail commercial et la procédure de fixation des loyers commerciaux.

Les règles à connaître

Le juge des loyers commerciaux

Les contestations relatives au prix du bail révisé ou renouvelé sont portées devant le président du tribunal judiciaire, ou le juge qui le remplace, statuant comme juge des loyers commerciaux (article R. 145-23 du code de commerce). Le tribunal compétent est celui du lieu de situation de l'immeuble.

Le mémoire préalable est obligatoire

Le juge ne peut, à peine d'irrecevabilité, être saisi avant l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception par son destinataire du premier mémoire (article R. 145-27). Une assignation délivrée sans mémoire préalable ne peut pas être régularisée par la notification d'un mémoire en cours d'instance (Cass. 3e civ., 8 février 2024, n° 22-22.301, publié au Bulletin ; voir notre commentaire).

Le mémoire contient une copie de la demande en fixation de prix, les autres prétentions et les explications de droit et de fait (article R. 145-25).

Ce qui change au 1er octobre 2026

Les mémoires sont signés par les avocats des parties. Avant la saisine du juge, ils sont notifiés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Depuis le décret n° 2026-683 du 27 juillet 2026, une fois le juge saisi, ils sont notifiés selon les règles des notifications entre avocats, sauf signification au défendeur qui n'a pas constitué avocat (article R. 145-26). Voir notre article sur la fin de la lettre recommandée pour les mémoires.

Plafonnement, déplafonnement et lissage

Le loyer du bail renouvelé doit correspondre à la valeur locative, appréciée selon les caractéristiques du local, la destination des lieux, les obligations respectives des parties, les facteurs locaux de commercialité et les prix couramment pratiqués dans le voisinage (article L. 145-33). Mais, à moins d'une modification notable des quatre premiers éléments, la hausse est plafonnée à la variation de l'indice trimestriel applicable (ILC ou ILAT) ; et en cas de déplafonnement, la hausse ne peut dépasser, pour une année, 10 % du loyer acquitté l'année précédente (article L. 145-34). Le plafonnement ne s'applique pas notamment lorsque la durée contractuelle dépasse neuf ans ou, par l'effet d'une tacite prolongation, douze ans, ni aux locaux monovalents, aux bureaux et aux terrains, soumis à des règles propres (articles R. 145-9 à R. 145-11).

Une modification notable des facteurs locaux de commercialité ne justifie le déplafonnement que si elle est de nature à avoir une incidence favorable sur l'activité commerciale exercée par le locataire (Cass. 3e civ., 14 septembre 2011, n° 10-30.825 ; Cass. 3e civ., 18 septembre 2025, n° 24-13.288, publiés au Bulletin).

Le délai de deux ans

L'action en fixation du loyer se prescrit par deux ans (article L. 145-60), à compter de la date d'effet du bail renouvelé. Tenez compte du délai d'un mois entre le mémoire et l'assignation.

Le parcours en cinq étapes

1. Vérifier le renouvellement, sa date d'effet et la prescription.
2. Notifier le mémoire préalable par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3. Attendre l'expiration du délai d'un mois suivant sa réception.
4. Faire délivrer l'assignation devant le juge des loyers commerciaux.
5. Poursuivre l'instance (mémoires notifiés entre avocats) et, le cas échéant, l'expertise.

Modèle n° 1 : mémoire préalable en fixation du loyer du bail renouvelé

Les passages entre crochets sont à compléter ; les options sont à choisir ou à supprimer. Nos commentaires figurent sous chaque encadré et ne font pas partie de l'acte.

Commentaire Novlaw : identifier les parties

Contrôlez la chaîne des titres : propriétaire actuel, cessionnaire du fonds, titulaire réel du bail, changements de dénomination. Les désignations doivent correspondre aux pièces. En cas de pluralité de bailleurs ou de locataires, notifiez un mémoire à chacun.

Le conseil Novlaw : le mémoire est signé par l'avocat : faites-le rédiger comme un véritable projet d'assignation, puisqu'il fixe le cadre du débat.

Commentaire Novlaw : la chronologie et la date d'effet

Présentez un tableau chronologique si plusieurs mutations sont intervenues. La date d'effet du bail renouvelé est déterminante : elle fixe la période d'appréciation des changements invoqués (celle du bail expiré) et le point de départ de la prescription de deux ans. La copie de la demande en fixation de prix est une mention exigée par l'article R. 145-25 : ne l'oubliez pas.

Commentaire Novlaw : les surfaces

Distinguez surface réelle, surface commerciale pondérée et logement éventuel. Joignez plans, métrés et méthode de pondération, et évitez tout double compte. Identifiez les clauses réellement atypiques (charges transférées au locataire, travaux) : elles peuvent justifier un abattement que le locataire ne manquera pas de demander.

Commentaire Novlaw : prouver une évolution, pas une situation

Une attractivité déjà forte à l'origine du bail ne prouve pas son évolution. Comparez deux états datés pendant le bail expiré et démontrez l'effet possible sur l'activité du locataire. La seule hausse des valeurs locatives du quartier ne suffit pas. Et une modification défavorable, par exemple la suppression de places de stationnement, ne justifie pas le déplafonnement.

Le conseil Novlaw : vérifiez d'abord si un régime particulier s'applique (bail de plus de neuf ans, prolongation au-delà de douze ans, locaux monovalents, bureaux, terrains). Il dispense de prouver une modification notable, mais chacun a ses règles : ne les assimilez pas. Voir notre article sur le bail de douze ans et le lissage.

Commentaire Novlaw : des références vérifiables

Présentez un tableau de références documentées, en expliquant les écarts de date, de destination, de linéaire de vitrine et de configuration. N'appliquez pas un pourcentage d'abattement ou de majoration sans le justifier. Le montant demandé doit correspondre exactement au calcul exposé, sans arrondi arbitraire.

Le conseil Novlaw : appuyez le mémoire sur un rapport d'expertise amiable de la valeur locative : il crédibilise vos chiffres et peut éviter une expertise judiciaire.

Commentaire Novlaw : des demandes cohérentes

Adaptez les demandes au pouvoir du juge. Pendant l'instance, le locataire continue de payer le loyer ancien ou le loyer provisionnel fixé par le juge (article L. 145-57). Le lissage de la hausse de 10 % par an et les intérêts sur les rappels de loyers ne se confondent pas avec le chiffrage de la valeur locative : traitez-les séparément.

Le conseil Novlaw : conservez l'avis de réception du mémoire. C'est sa date de réception qui fait courir le délai d'un mois avant l'assignation.

Modèle n° 2 : assignation devant le juge des loyers commerciaux

Commentaire Novlaw : les mentions de l'acte

Contrôlez la qualité de chaque partie et les modalités de représentation : la représentation par avocat est obligatoire. Reproduisez les mentions et avertissements en vigueur à la date de l'acte, et vérifiez les modalités de prise de date auprès du tribunal.

Commentaire Novlaw : le lien entre les deux actes

C'est le point de contrôle essentiel. Joignez la preuve de notification du mémoire préalable et vérifiez la chronologie : une assignation délivrée moins d'un mois après la réception du mémoire est irrecevable, sans régularisation possible. Ne laissez pas dans l'assignation une formule indiquant que « le présent mémoire est notifié » : il s'agit désormais d'un acte introductif d'instance.

Commentaire Novlaw : réutiliser le mémoire, sans le recopier

L'assignation reprend les moyens du mémoire en les actualisant. Vérifiez toutes les opérations arithmétiques : le montant demandé doit être celui qui résulte du calcul. Les intérêts, leur point de départ et leur capitalisation appellent une analyse autonome, comme le régime de l'exécution provisoire.

Commentaire Novlaw : après l'assignation

Une fois le juge saisi, les mémoires suivants se notifient entre avocats, ou par signification si le locataire n'a pas constitué avocat (article R. 145-26). Si une expertise est ordonnée, préparez avec soin vos dires à l'expert : c'est souvent là que se joue le montant du loyer.

Vous contestez le loyer de votre bail renouvelé ? Les avocats de Novlaw analysent le plafonnement et le déplafonnement, rédigent le mémoire et vous représentent devant le juge des loyers commerciaux. Contactez le cabinet.

Les erreurs à éviter

• Assigner sans mémoire préalable, ou moins d'un mois après sa réception : l'action est irrecevable, sans régularisation possible.
• Laisser passer la prescription de deux ans courant à compter de la date d'effet du bail renouvelé.
• Confondre le déplafonnement et la valeur locative : le premier justifie l'abandon du plafond, la seconde fixe le montant.
• Invoquer des changements hors période, antérieurs au bail expiré, ou sans incidence favorable sur l'activité du locataire.
• Citer des références non comparables ou mélanger surfaces réelles et pondérées.
• Reprendre un ancien modèle sans tenir compte du décret du 27 juillet 2026 sur la notification des mémoires.

Questions fréquentes

Le mémoire préalable est-il obligatoire ?

Oui. Le juge des loyers commerciaux ne peut être saisi, à peine d'irrecevabilité, avant l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception du premier mémoire (article R. 145-27 du code de commerce).

Comment notifier le mémoire depuis le 1er octobre 2026 ?

Le mémoire préalable reste notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Une fois le juge saisi, les mémoires sont notifiés entre avocats, ou signifiés au défendeur qui n'a pas constitué avocat.

Le déplafonnement est-il automatique si le quartier devient plus attractif ?

Non. Il faut établir une modification notable des facteurs locaux de commercialité pendant le bail expiré, de nature à avoir une incidence favorable sur l'activité du locataire.

La hausse du loyer déplafonné est-elle immédiate ?

Pas forcément. L'article L. 145-34 limite en principe la hausse à 10 % par an du loyer acquitté l'année précédente lorsque le déplafonnement résulte d'une modification notable ou de la durée du bail.

Une expertise est-elle toujours nécessaire ?

Non. Le juge peut l'ordonner si les éléments produits ne suffisent pas à fixer le prix. Un rapport d'expertise amiable solide en réduit souvent l'utilité.

Voir aussi

• Comment est fixé le loyer d'un bail commercial ?
• La procédure de fixation des loyers commerciaux
• Fin de la lettre recommandée pour les mémoires : ce que change le décret Magicobus III
• Modèle de congé du bailleur avec offre de renouvellement
• Modèle de demande de renouvellement par le locataire
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