Modèle de contrat de sous-location de bail commercial commenté

Modèle à jour au 8 novembre 2026.

Vous êtes locataire d'un local commercial et souhaitez en sous-louer tout ou partie à un tiers ? Ou vous êtes le futur sous-locataire et voulez sécuriser votre installation ? La sous-location d'un bail commercial obéit à des règles strictes : elle est interdite sauf autorisation, le propriétaire doit être appelé à concourir à l'acte, et le sous-bail doit s'articuler avec le bail principal. Vous trouverez ci-dessous un modèle de contrat de sous-location commerciale, clause par clause, avec nos commentaires sous chaque encadré.

Pour les principes, voir notre guide sur la sous-location d'un bail commercial.

Les règles à connaître

Une sous-location interdite, sauf autorisation

« Sauf stipulation contraire au bail ou accord du bailleur, toute sous-location totale ou partielle est interdite » (article L. 145-31 du code de commerce). La règle est l'inverse du droit commun du louage, où le preneur peut sous-louer si cette faculté ne lui a pas été interdite (article 1717 du code civil).

Le propriétaire doit être appelé à concourir à l'acte

Même autorisée, la sous-location suppose que le propriétaire soit appelé à concourir à l'acte. Le locataire lui fait connaître son intention de sous-louer par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le propriétaire dispose de quinze jours à compter de la réception pour faire savoir s'il entend concourir à l'acte ; s'il refuse ou ne répond pas, il est passé outre (article L. 145-31, alinéa 4).

Les deux conditions sont cumulatives : « la connaissance ou la tolérance du bailleur ou l'autorisation de principe donnée à la sous-location ne peuvent être assimilées à son concours à l'acte » (Cass. 3e civ., 22 février 2006, n° 05-12.032, publié au Bulletin).

Le loyer de la sous-location

Lorsque le loyer de la sous-location est supérieur au prix de la location principale, le propriétaire peut exiger une augmentation correspondante du loyer principal (article L. 145-31, alinéa 3).

Le droit direct du sous-locataire au renouvellement

Le sous-locataire peut demander le renouvellement de son bail au locataire principal, dans la mesure des droits que celui-ci tient du propriétaire. À l'expiration du bail principal, le propriétaire n'est tenu au renouvellement que s'il a, expressément ou tacitement, autorisé ou agréé la sous-location et si, en cas de sous-location partielle, les lieux ne forment pas un tout indivisible matériellement ou dans la commune intention des parties (article L. 145-32).

Ce que change la loi du 26 mai 2026

Le sous-bail portant sur un local où le sous-locataire exploite son fonds relève lui-même du statut des baux commerciaux. Les nouvelles règles issues de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 lui sont donc applicables dans les mêmes conditions qu'au bail principal : paiement mensuel du loyer de droit, à la demande du preneur à jour de ses loyers et charges non contestés, pour les locaux de commerce de détail ou de gros et de prestations de services commerciales ou artisanales (article L. 145-32-1) ; pour ces mêmes locaux, garanties plafonnées à un trimestre de loyer dans les baux conclus ou renouvelés depuis l'entrée en vigueur de la loi, et restitution du dépôt de garantie dans un délai maximal de trois mois après la remise des clés (article L. 145-40). Voir notre article sur la loi de simplification des baux commerciaux.

Modèle de contrat de sous-location commerciale

Les passages entre crochets sont à compléter ; les options sont à choisir ou à supprimer. Nos commentaires figurent sous chaque encadré et ne font pas partie du contrat.

Commentaire Novlaw : la régularité de la sous-location

La régularité de la sous-location repose sur deux exigences distinctes : l'autorisation de sous-louer et l'appel du propriétaire à concourir à l'acte. L'autorisation de principe ne dispense pas de la seconde formalité, et le délai de quinze jours ne porte que sur le concours à l'acte : le silence du propriétaire ne vaut pas autorisation lorsque celle-ci fait défaut.

La tolérance du bailleur ne suffit pas non plus : dans l'affaire jugée par la Cour de cassation le 22 février 2006, la bailleresse connaissait le sous-locataire et répondait à ses courriers ; la cour d'appel en avait déduit un agrément tacite et refusé de prononcer la résiliation du bail. Son arrêt est cassé.

Le conseil Novlaw : annexez au contrat l'autorisation, la notification et la preuve de sa réception. Sans elles, le locataire principal s'expose à la résiliation de son bail, et le sous-locataire perd tout droit direct contre le propriétaire.

Commentaire Novlaw : identifier les surfaces

Dans une sous-location partielle, délimitez précisément les surfaces privatives et les espaces partagés. Cette distinction commande la répartition des charges et les conditions d'exploitation.

Elle compte aussi pour le renouvellement : à l'expiration du bail principal, le droit direct du sous-locataire partiel suppose que les lieux ne forment pas un tout indivisible, matériellement ou dans la commune intention des parties (article L. 145-32).

Commentaire Novlaw : la compatibilité avec le bail principal

Le locataire principal ne peut conférer plus de droits qu'il n'en tient lui-même du propriétaire. Le sous-bail ne peut donc autoriser une activité que le bail principal exclut.

Rédigez une destination suffisamment précise pour éviter les contestations, sans restreindre inutilement l'exploitation. Si l'activité du sous-locataire sort de la destination du bail principal, il faut l'accord du propriétaire ou une procédure de déspécialisation : voir nos modèles de lettre de déspécialisation partielle et de demande de déspécialisation totale.

Commentaire Novlaw : durée et renouvellement

Le sous-bail ne peut excéder la durée restant à courir du bail principal. Il peut en revanche être plus court : « un sous-bail commercial peut être conclu pour une durée inférieure à celle, restant à courir, du bail principal », sans que cette durée réduite vaille renonciation au statut (Cass. 3e civ., 17 mars 2016, n° 14-24.748, publié au Bulletin). Dans cette affaire, le congé donné par le sous-locataire par simple lettre recommandée a été jugé nul, faute d'avoir été délivré par acte extrajudiciaire : le sous-locataire a dû payer les loyers jusqu'à l'effet d'un second congé régulier.

Évitez toute clause par laquelle le sous-locataire renoncerait d'avance à son droit direct au renouvellement contre le propriétaire : il « ne pouvait valablement renoncer à un droit dont il n'était pas encore titulaire » (Cass. 3e civ., 28 novembre 2007, n° 06-16.758, publié au Bulletin). Les clauses qui font échec au droit au renouvellement sont en outre réputées non écrites (article L. 145-15 du code de commerce).

Commentaire Novlaw : le risque de réajustement du loyer principal

Le loyer de sous-location est librement négocié. Mais s'il est supérieur au prix de la location principale, le propriétaire peut exiger une augmentation correspondante du loyer principal, fixée à défaut d'accord selon la procédure applicable aux loyers commerciaux (article L. 145-31 du code de commerce, alinéa 3). En sous-location partielle, la comparaison doit tenir compte des surfaces concernées.

Anticipez qui supportera économiquement une telle augmentation : cette répartition ne lie que le locataire principal et le sous-locataire, elle n'est pas opposable au propriétaire.

Le paiement mensuel est de droit, pour les locaux concernés, depuis la loi du 26 mai 2026, et une clause qui l'écarterait serait réputée non écrite (article L. 145-32-1 ; article L. 145-15).

Commentaire Novlaw : rédiger une indexation valable

Choisissez l'indice adapté à l'activité (ILC pour le commerce et l'artisanat, ILAT pour les activités tertiaires) et comparez toujours des indices séparés par la même durée que la période de variation, pour éviter toute distorsion.

N'écrivez jamais une indexation à la seule hausse : une telle clause a été réputée non écrite en son entier et le bailleur condamné à restituer le trop-perçu (Cass. 3e civ., 14 janvier 2016, n° 14-24.681, publié au Bulletin). Depuis la loi du 26 mai 2026, une clause « tunnel » peut en revanche encadrer la variation dans les mêmes proportions à la hausse et à la baisse (article L. 145-38-1 du code de commerce). Voir notre guide sur la révision du loyer commercial.

Commentaire Novlaw : l'inventaire des charges

Le bail doit comporter un inventaire précis et limitatif des catégories de charges, impôts, taxes et redevances, avec leur répartition entre les parties (article L. 145-40-2 du code de commerce). Certaines dépenses ne peuvent être imputées au preneur, notamment les grosses réparations de l'article 606 du code civil et la contribution économique territoriale du bailleur (article R. 145-35 du code de commerce).

En sous-location partielle, soignez la clé de répartition, surtout pour les consommations communes. Annexez un tableau indiquant, pour chaque poste, son débiteur et sa méthode de calcul.

Commentaire Novlaw : la garantie financière

Pour les locaux de commerce de détail ou de gros et de prestations de services commerciales ou artisanales, les sommes versées à titre de garantie ne peuvent excéder un trimestre de loyer dans les baux conclus ou renouvelés depuis la loi du 26 mai 2026 ; le plafond vaut aussi pour les autres garanties (caution, garantie bancaire). Le dépôt doit être restitué dans un délai raisonnable, qui ne peut excéder trois mois à compter de la remise des clés (article L. 145-40 du code de commerce).

Hors de ce champ, le montant est libre, mais les loyers payés d'avance au-delà de deux termes portent intérêt au profit du locataire (même article). Selon le profil du sous-locataire, une garantie bancaire ou un cautionnement peut compléter le dispositif, dans les limites du plafond.

Commentaire Novlaw : l'obligation de délivrance

L'état des lieux est obligatoire, à l'entrée comme à la sortie (article L. 145-40-1 du code de commerce). À défaut, le bailleur qui n'a pas fait toutes diligences pour le réaliser ne peut invoquer la présomption de l'article 1731 du code civil.

Le sous-bailleur devient bailleur à l'égard du sous-locataire. Il doit lui délivrer un local conforme à l'usage prévu, l'entretenir en état de servir à cet usage et lui en garantir la jouissance paisible (article 1719 du code civil). Une clause de prise des locaux « en l'état » ne le dispense pas, à elle seule, de cette obligation.

Commentaire Novlaw : l'articulation des obligations

La clause doit rester cohérente avec le bail principal, sans reproduire des transferts de charges contraires aux dispositions impératives.

Réglez expressément les travaux de mise aux normes, les réparations structurelles et le sort des aménagements en fin de sous-location.

Commentaire Novlaw : des assurances croisées

Vérifiez dans le bail principal les assurances obligatoires, les éventuelles renonciations à recours et l'obligation de déclarer la sous-location à l'assureur. En cas de locaux partagés, identifiez les risques liés aux équipements communs.

Commentaire Novlaw : la transparence entre les trois parties

La communication du bail principal permet au sous-locataire de connaître l'étendue réelle de ses droits. Le locataire principal reste tenu envers le propriétaire de toutes ses obligations, y compris lorsque l'inexécution vient du sous-locataire.

Le propriétaire dispose par ailleurs d'une action directe : le sous-locataire est tenu envers lui jusqu'à concurrence du prix de sa sous-location dont il peut être débiteur au moment de la saisie, sans pouvoir opposer des paiements faits par anticipation (article 1753 du code civil). Les paiements faits conformément au sous-bail ou à l'usage des lieux ne sont pas réputés faits par anticipation.

Commentaire Novlaw : la transmission du contrat

Distinguez la cession isolée du droit au bail, qui peut être interdite ou soumise à agrément, de la cession du bail avec le fonds de commerce : les clauses interdisant au locataire de céder son bail à l'acquéreur de son fonds sont réputées non écrites (article L. 145-16 du code de commerce). Une nouvelle sous-location par le sous-locataire obéit aux mêmes conditions que la première.

Commentaire Novlaw : une clause particulièrement sensible

Le sous-locataire ne tient ses droits que du locataire principal : si le bail principal est résilié, notamment pour un défaut de paiement du locataire principal, la sous-location ne peut en principe être opposée au propriétaire. Le droit direct de l'article L. 145-32 ne joue qu'à l'expiration du bail principal, pas en cas de résiliation.

Le vrai risque pour le sous-locataire est donc la défaillance du locataire principal. D'où l'intérêt d'une obligation d'information immédiate, qui lui permet de réagir avant l'acquisition de la clause résolutoire, et d'une clause d'indemnisation lorsque la disparition du bail principal est imputable au sous-bailleur. Évitez à l'inverse une clause privant le sous-locataire de tout recours, quelle que soit la cause de la disparition du bail principal.

Pour la mise en œuvre de la clause résolutoire, voir nos modèles de commandement de payer visant la clause résolutoire et d'assignation en référé.

Commentaire Novlaw : le droit direct au renouvellement

À l'expiration du bail principal, le sous-locataire peut obtenir le renouvellement directement du propriétaire, si celui-ci a, expressément ou tacitement, autorisé ou agréé la sous-location et si, en cas de sous-location partielle, les lieux ne forment pas un tout indivisible (article L. 145-32). À défaut de renouvellement, le sous-locataire qui remplit ces conditions peut prétendre aux droits attachés au statut, et notamment à une indemnité d'éviction.

Pour le propriétaire, intervenir à l'acte n'est donc pas neutre : son agrément l'engage, à l'expiration du bail principal, envers le sous-locataire. Pour le sous-locataire, la preuve de cet agrément est une pièce essentielle à conserver.

Commentaire Novlaw : le sort des aménagements

Précisez les installations à retirer et celles qui resteront acquises, ainsi que les obligations de remise en état. En sous-location partielle, prévoyez la restitution des badges, équipements et accès communs. La remise des clés fait courir le délai de restitution du dépôt de garantie.

Commentaire Novlaw : le juge compétent

Le contentieux du statut des baux commerciaux relève de la compétence exclusive du tribunal judiciaire (article R. 211-3-26 du code de l'organisation judiciaire), même lorsque les deux parties sont commerçantes. N'attribuez pas compétence au tribunal des activités économiques : la clause serait inefficace pour ces litiges.

Le congé et la demande de renouvellement obéissent à des formes impératives : utilisez nos modèles de congé du bailleur et de demande de renouvellement.

Commentaire Novlaw : la liste des annexes

Les annexes 1 à 3 prouvent la régularité de la sous-location : elles conditionnent la protection du locataire principal face au propriétaire et le droit direct du sous-locataire. Les annexes 5 et 6 sont imposées par les articles L. 145-40-1 et L. 145-40-2 du code de commerce.

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Les points de vigilance avant de signer

• La régularité de la sous-location : clause du bail ou accord du propriétaire, et notification pour qu'il concoure à l'acte.
• La durée et le renouvellement : durée restant à courir du bail principal, droit direct du sous-locataire, divisibilité des lieux.
• Le loyer : risque de réajustement du loyer principal, paiement mensuel de droit pour les locaux concernés, indexation à la hausse et à la baisse.
• Les charges et garanties : inventaire limitatif, dépenses non imputables, plafond d'un trimestre pour les garanties des locaux concernés.
• La disparition du bail principal : information immédiate du sous-locataire et indemnisation en cas de faute du sous-bailleur.

Questions fréquentes

Peut-on sous-louer un local commercial sans l'accord du propriétaire ?

Non. Sauf clause du bail l'autorisant ou accord du bailleur, toute sous-location totale ou partielle est interdite (article L. 145-31 du code de commerce). Même autorisée, elle suppose que le propriétaire soit appelé à concourir à l'acte.

Le propriétaire doit-il signer le contrat de sous-location ?

Il doit être appelé à concourir à l'acte, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception. S'il refuse ou ne répond pas dans les quinze jours, il est passé outre, à condition que la sous-location ait été autorisée.

Le sous-bail peut-il être plus court que le bail principal ?

Oui. Il ne peut pas dépasser la durée restant à courir du bail principal, mais il peut être plus court, sans pour autant échapper au statut des baux commerciaux.

Le sous-locataire a-t-il droit au renouvellement ?

Oui, auprès du locataire principal, dans la mesure des droits de celui-ci. À l'expiration du bail principal, il peut l'exiger du propriétaire si celui-ci a autorisé ou agréé la sous-location et, en cas de sous-location partielle, si les lieux ne forment pas un tout indivisible (article L. 145-32).

Que devient le sous-locataire si le bail principal est résilié ?

Sa sous-location ne peut en principe être opposée au propriétaire. Il peut se retourner contre le sous-bailleur si la résiliation lui est imputable : d'où l'importance des clauses d'information et d'indemnisation.

Le propriétaire peut-il augmenter le loyer principal en cas de sous-location ?

Oui, si le loyer de la sous-location est supérieur au prix de la location principale : il peut exiger une augmentation correspondante (article L. 145-31, alinéa 3).

Voir aussi

• Sous-location d'un bail commercial : conditions, droits et renouvellement
• Droit direct du sous-locataire contre le bailleur
• Sous-locataire d'un bailleur emphytéote
• Modèle de bail commercial
• Modèle de contrat de location-gérance
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Ce modèle est fourni gratuitement à titre d'information. Il doit être adapté au bail principal et à votre situation et ne constitue pas une consultation juridique.