Modèle gratuit de lettre d'intention d'achat d'un fonds de commerce
Modèle à jour au 9 novembre 2026.
Vous avez trouvé le fonds de commerce que vous souhaitez reprendre et vous voulez faire une proposition au vendeur avant de lancer les audits et de solliciter votre banque ? La lettre d'intention d'achat (ou LOI) fixe le cadre de la négociation : périmètre du fonds, prix envisagé, financement, vérifications, calendrier, exclusivité et confidentialité. Bien rédigée, elle protège l'acquéreur sans l'engager à acheter ; mal rédigée, elle peut valoir offre ferme.
Novlaw met à votre disposition un modèle gratuit de lettre d'intention, à copier-coller, commenté article par article par nos avocats. Elle prépare la promesse de cession de fonds de commerce, puis l'acte de cession définitif.
Les règles à connaître
Une lettre d'intention n'est pas, en principe, un engagement d'acheter
Une proposition ne vaut offre que si elle contient les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation. À défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation (article 1114 du code civil). La lettre d'intention doit donc dire clairement qu'elle est une base de discussion, et réserver la conclusion de la vente à un acte ultérieur.
Des négociations libres, mais de bonne foi
L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations sont libres, mais ils doivent satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute, la réparation ne peut pas compenser la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance de les obtenir (article 1112 du code civil).
Certaines clauses engagent dès la signature
Même non contraignante sur la vente, la lettre peut contenir des engagements obligatoires dès sa contresignature : exclusivité de négociation, confidentialité, gestion du fonds pendant les négociations. Le modèle les identifie expressément.
Modèle gratuit de lettre d'intention d'achat d'un fonds de commerce
Les passages entre crochets sont à compléter ; les options sont à choisir ou à supprimer. Le modèle est présenté article par article : nos conseils figurent sous chaque encadré et ne font pas partie de la lettre à signer.
LETTRE D'INTENTION D'ACHAT D'UN FONDS DE COMMERCE
Acquéreur : [nom, prénom ou dénomination sociale, forme, capital, siège, numéro RCS, représentant légal] – [adresse] – [coordonnées]
Vendeur : [nom, prénom ou dénomination sociale, forme, capital, siège, numéro RCS, représentant légal] – [adresse]
À [ville], le [date]
Objet : Lettre d'intention relative à l'acquisition du fonds de commerce [nom commercial] situé [adresse]
Madame, Monsieur,
À la suite de nos échanges concernant le fonds de commerce de [activité], exploité sous l'enseigne [nom commercial], situé [adresse complète], nous vous confirmons notre intérêt pour son acquisition.
La présente lettre d'intention a pour objet de préciser les principales modalités et conditions dans lesquelles nous pourrions poursuivre nos discussions en vue de l'acquisition de ce fonds de commerce (ci-après le « Fonds de Commerce »).
Elle constitue une base de négociation, sans engagement ferme d'acquérir ou de céder le Fonds de Commerce, à l'exception des stipulations expressément identifiées comme obligatoires.
ARTICLE 1 – PÉRIMÈTRE DE L'ACQUISITION ENVISAGÉE
Notre proposition porte sur l'ensemble des éléments corporels et incorporels constituant le Fonds de Commerce, et notamment :
- la clientèle et l'achalandage ;
- le nom commercial et l'enseigne ;
- le droit au bail commercial des locaux d'exploitation ;
- le matériel, le mobilier, les équipements et les agencements ;
- les licences et autorisations nécessaires à l'exploitation, sous réserve de leur transférabilité ;
- les droits de propriété intellectuelle et les noms de domaine, le cas échéant ;
- les autres éléments nécessaires à la poursuite de l'activité, selon un inventaire à établir contradictoirement.
Les stocks de marchandises feront, le cas échéant, l'objet d'un inventaire et d'une valorisation distincts.
L'acquisition serait réalisée par [identité de l'acquéreur / société à constituer], selon des modalités à convenir dans les actes définitifs.
Conseil de l'avocat n° 1 : définir précisément les éléments du fonds de commerce
Lorsqu'un acquéreur envisage d'acheter un fonds de commerce, il doit déterminer précisément les éléments compris dans l'opération.
L'achat d'un fonds de commerce ne doit pas être confondu avec l'acquisition des titres de la société qui l'exploite. Dans le premier cas, l'acquéreur achète un ensemble d'éléments affectés à l'exploitation d'une activité commerciale. Dans le second, il acquiert les titres d'une société, avec les conséquences juridiques et patrimoniales qui en découlent. La distinction est particulièrement importante pour les contrats, les dettes, les salariés et les autorisations administratives.
Par exemple, tous les contrats conclus par le vendeur ne sont pas automatiquement transférés à l'acquéreur du fonds. Certains nécessitent l'accord du cocontractant, tandis que d'autres sont soumis à des règles légales particulières.
Le conseil de Novlaw : avant de proposer un prix, établissez un inventaire des éléments indispensables à l'exploitation et vérifiez les conditions de leur transmission. Portez une attention particulière au droit au bail, aux licences et au matériel.
ARTICLE 2 – PRIX D'ACQUISITION ENVISAGÉ
Sous réserve des vérifications et conditions exposées ci-après, nous serions disposés à envisager l'acquisition du Fonds de Commerce moyennant un prix principal de [montant] euros ([montant en lettres] euros).
Ce prix est proposé au regard des informations financières, comptables, juridiques et commerciales communiquées à ce jour. Il demeure susceptible d'être réexaminé en fonction des résultats des audits et des informations complémentaires obtenues au cours des négociations.
Le prix définitif, sa ventilation entre éléments incorporels et corporels et ses modalités de paiement seront déterminés dans la documentation contractuelle.
Conseil de l'avocat n° 2 : le prix proposé dans une lettre d'intention est-il définitif ?
Le prix est généralement l'un des éléments centraux de la lettre d'intention. Il est pourtant souvent établi à partir d'informations encore incomplètes, notamment lorsque l'acquéreur n'a pas eu accès à l'ensemble des documents comptables ou contractuels. Il est donc recommandé de préciser que le prix proposé reste subordonné aux vérifications préalables.
Une vigilance particulière s'impose : la combinaison d'un prix déterminé, d'un fonds identifié et d'une volonté ferme de s'engager peut caractériser une véritable offre. L'article 1114 du code civil distingue en effet l'offre, qui exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation, de la simple invitation à entrer en négociation.
Le conseil de Novlaw : si vous ne souhaitez pas vous engager définitivement, évitez les formulations telles que « nous nous engageons irrévocablement à acquérir ». Préférez une rédaction indiquant que le prix est envisagé sous réserve des audits et de la signature d'un acte ultérieur.
ARTICLE 3 – MODALITÉS DE FINANCEMENT
L'acquisition envisagée serait financée selon les modalités prévisionnelles suivantes :
- apport personnel ou fonds propres : [montant] euros ;
- financement bancaire sollicité : [montant] euros, sur [durée] ans ;
- autres financements éventuels : [préciser].
La réalisation de l'acquisition envisagée serait subordonnée à l'obtention d'un financement bancaire dans des conditions compatibles avec le projet. Les caractéristiques précises du financement et les diligences à accomplir seront déterminées dans la promesse de cession.
Conseil de l'avocat n° 3 : sécuriser la condition de financement bancaire
La majorité des acquisitions de fonds de commerce nécessitent un financement bancaire. Son obtention peut prendre plusieurs semaines et dépend de nombreux facteurs : capacité d'endettement, rentabilité du fonds, garanties exigées, montant de l'apport personnel. La lettre d'intention doit anticiper cette difficulté, sans reprendre toutes les stipulations qui figureront dans la promesse.
Le conseil de Novlaw : indiquez dès la lettre d'intention le montant prévisionnel de l'apport personnel et du financement sollicité. Dans la promesse, la condition suspensive devra être précise : montant du prêt, durée, taux maximal et démarches à accomplir. Une condition imprécise peut entraîner des contestations lorsque le financement n'est pas obtenu. Voir sur ce point notre modèle de promesse de cession.
ARTICLE 4 – VÉRIFICATIONS PRÉALABLES ET CONDITIONS DE L'OPÉRATION
La poursuite du projet d'acquisition sera notamment subordonnée aux éléments suivants :
4.1. Audit financier et comptable. La vérification des chiffres d'affaires, des résultats d'exploitation, des charges, des comptes annuels et des autres informations financières communiquées.
4.2. Audit juridique, fiscal et social. La vérification de la situation juridique du Fonds de Commerce, de l'existence éventuelle de litiges, des inscriptions et nantissements, de la situation fiscale et sociale, ainsi que des contrats et autorisations nécessaires à l'exploitation.
4.3. Situation des salariés. L'identification des salariés attachés à l'activité et l'examen des conséquences sociales de l'opération, notamment au regard des règles applicables au transfert des contrats de travail.
4.4. Bail commercial. La vérification de la validité du bail commercial, de sa durée, de sa destination, du montant des loyers et charges, des conditions de cession et de toute stipulation susceptible d'affecter la poursuite de l'exploitation. [Option : La réalisation de l'opération serait subordonnée à la conclusion d'un renouvellement anticipé du bail commercial dans des conditions préalablement acceptées par l'acquéreur.]
4.5. Autorisations et formalités. La vérification de l'accomplissement des formalités et de l'obtention des autorisations éventuellement nécessaires, notamment en matière de droit de préemption de la commune, d'information préalable des salariés et d'activité réglementée.
4.6. Documentation juridique. La négociation et la signature d'une promesse de cession, puis d'un acte définitif, dans des termes acceptés par les parties.
Conseil de l'avocat n° 4 : ne pas négliger les audits préalables
L'acquisition d'un fonds de commerce doit être précédée d'une analyse de sa situation financière, juridique, fiscale et sociale. L'examen des seuls bilans ne suffit pas toujours à apprécier les risques. Il faut notamment vérifier la réalité du chiffre d'affaires, la structure des charges, les contrats indispensables à l'activité, les contentieux éventuels et les conditions d'exploitation des locaux. L'acquéreur doit aussi s'assurer que le fonds dispose des autorisations administratives nécessaires à l'activité envisagée.
Le conseil de Novlaw : prévoyez une période d'audit suffisamment longue et organisez la communication des documents. Il vaut mieux identifier les risques avant la signature d'un engagement ferme que tenter de les résoudre au moment de la cession définitive.
Conseil de l'avocat n° 5 : vérifier le bail commercial avant d'acheter le fonds
Le bail commercial est souvent l'un des éléments essentiels de la valeur d'un fonds. Un fonds rentable peut perdre une grande partie de son intérêt si le bail arrive bientôt à échéance, si le loyer est élevé ou si la destination contractuelle ne permet pas l'activité envisagée.
Examinez aussi les clauses relatives à la cession du bail. Les clauses qui interdisent au locataire de céder son bail à l'acquéreur de son fonds de commerce sont réputées non écrites (article L. 145-16 du code de commerce). Cela ne prive pas d'effet les formalités de cession prévues par le bail (agrément, intervention du bailleur, garantie solidaire), qu'il faudra respecter.
Le conseil de Novlaw : demandez systématiquement une copie intégrale du bail et de ses avenants. Vérifiez la durée restant à courir, la destination des locaux, les charges, les travaux, les clauses de garantie solidaire et les modalités d'intervention du bailleur. Lorsque la pérennité de l'exploitation dépend d'un renouvellement du bail, faites-en une condition déterminante de l'acquisition.
Conseil de l'avocat n° 6 : anticiper le transfert des salariés
L'acquisition d'un fonds de commerce entraîne le transfert des contrats de travail attachés à l'activité : lorsque survient une modification dans la situation juridique de l'employeur, notamment par vente, tous les contrats de travail en cours subsistent avec le nouvel employeur (article L. 1224-1 du code du travail). Il ne suffit donc pas d'écrire que le fonds sera acquis « sans salarié » pour écarter ces dispositions.
Côté vendeur, dans les entreprises qui ne sont pas tenues d'avoir un comité social et économique, les salariés doivent être informés du projet de cession au plus tard un mois avant la vente (article L. 141-23 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026). Vérifiez aussi si le fonds se trouve dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité, qui ouvre un droit de préemption à la commune (article L. 214-1 du code de l'urbanisme) : ces formalités pèsent sur le calendrier de l'article 5.
Le conseil de Novlaw : identifiez les salariés affectés à l'exploitation, leur ancienneté, leur rémunération, leurs avantages et les éventuels litiges prud'homaux. Le coût réel de la reprise doit intégrer les conséquences sociales de l'opération.
ARTICLE 5 – CALENDRIER INDICATIF
Les parties envisagent le calendrier prévisionnel suivant :
- acceptation de la lettre d'intention : [date] ;
- communication des documents et audits : [date] ;
- signature de la promesse de cession : [date] ;
- obtention du financement : [date] ;
- réalisation des conditions suspensives : [date] ;
- signature de l'acte définitif : [date] ;
- entrée en jouissance : [date].
Ce calendrier est indicatif et ne constitue pas un engagement ferme de réaliser l'acquisition aux dates mentionnées.
ARTICLE 6 – EXCLUSIVITÉ DE NÉGOCIATION
En cas de contresignature de la présente lettre, le vendeur consent à l'acquéreur une exclusivité de négociation jusqu'au [date].
Pendant cette période, le vendeur s'interdit d'engager ou de poursuivre des négociations avec des tiers en vue de la cession du Fonds de Commerce, de solliciter ou d'accepter une offre concurrente, et de conclure un accord de cession avec un tiers.
L'exclusivité prendra fin automatiquement à son échéance, sauf prorogation écrite convenue entre les parties.
La présente clause constitue un engagement juridiquement obligatoire.
Conseil de l'avocat n° 7 : prévoir une exclusivité de négociation adaptée
La clause d'exclusivité donne à l'acquéreur une période pendant laquelle le vendeur s'interdit de négocier la cession du fonds avec des candidats concurrents. Elle est particulièrement utile lorsque l'acquéreur doit engager des frais d'audit, constituer un dossier bancaire ou consulter ses conseils. Elle peut être juridiquement contraignante même si la lettre d'intention n'engage pas à acheter.
Le conseil de Novlaw : fixez une date d'expiration précise et définissez clairement les comportements interdits au vendeur. La durée doit être proportionnée aux diligences envisagées : trop courte, elle ne permet pas d'obtenir le financement ; trop longue, elle sera difficile à négocier.
ARTICLE 7 – CONFIDENTIALITÉ
Les parties s'engagent à conserver confidentiels les informations et documents échangés dans le cadre des négociations, ainsi que l'existence et le contenu de la présente lettre.
Ces informations ne pourront être communiquées qu'aux conseils, établissements financiers et intervenants dont la participation est nécessaire à l'étude de l'opération, à condition qu'ils soient tenus à une obligation de confidentialité équivalente.
Cet engagement restera applicable pendant une durée de [durée] à compter de la contresignature de la présente lettre, quelle que soit l'issue des négociations.
La présente clause constitue un engagement juridiquement obligatoire.
Conseil de l'avocat n° 8 : protéger les informations confidentielles
Les négociations impliquent souvent la communication d'informations sensibles : chiffre d'affaires, marges, conditions commerciales, fournisseurs, documents comptables. Celui qui utilise ou divulgue sans autorisation une information confidentielle obtenue à l'occasion des négociations engage déjà sa responsabilité (article 1112-2 du code civil). Une clause de confidentialité permet néanmoins de préciser les informations protégées, les personnes autorisées à y accéder et la durée de la protection.
Le conseil de Novlaw : prévoyez que la confidentialité survivra à l'échec des négociations. Lorsque l'acquéreur exerce une activité concurrente, signez un accord de confidentialité distinct avant toute communication d'informations stratégiques.
ARTICLE 8 – GESTION DU FONDS PENDANT LES NÉGOCIATIONS
Pendant la durée de validité de la présente lettre, le vendeur s'engage à poursuivre l'exploitation du Fonds de Commerce dans le cours normal des affaires, et à informer l'acquéreur de tout événement significatif susceptible d'affecter l'activité, la valeur du fonds ou les conditions de sa cession.
Cet engagement est obligatoire à compter de la contresignature de la présente lettre et jusqu'au [date], sauf accord écrit contraire.
ARTICLE 9 – VALIDITÉ DE LA LETTRE D'INTENTION
La présente lettre d'intention pourra être contresignée jusqu'au [date] à [heure]. À défaut de contresignature avant cette échéance, elle deviendra caduque.
ARTICLE 10 – PORTÉE JURIDIQUE
La présente lettre d'intention constitue exclusivement une base de discussion destinée à organiser les négociations. Elle ne constitue ni une offre, ni une promesse de vente, ni une promesse d'achat, ni un compromis de cession, ni un engagement ferme de réaliser l'opération.
Les parties conviennent que leur consentement définitif à la cession ne pourra résulter que de la signature d'un acte ultérieur, après accord sur l'ensemble des conditions de l'opération.
Toutefois, les articles 6, 7 et 8, relatifs à l'exclusivité, à la confidentialité et à la gestion du fonds, constituent des engagements obligatoires dès la contresignature de la présente lettre. L'article 7 survit à l'expiration de la lettre pour la durée qu'il prévoit.
Les négociations seront conduites de bonne foi, conformément à l'article 1112 du code civil.
Conseil de l'avocat n° 9 : une lettre d'intention peut-elle être rompue librement ?
En principe, les parties restent libres de poursuivre ou d'interrompre les négociations. Cette liberté n'est pas absolue : les négociations doivent être conduites de bonne foi, et une rupture abusive peut engager la responsabilité de son auteur, notamment lorsqu'elle intervient dans des circonstances déloyales. La réparation ne peut cependant pas compenser les avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages (article 1112 du code civil).
Le conseil de Novlaw : conservez une trace écrite des échanges, des documents transmis et des raisons de l'interruption des négociations. Une lettre d'intention non contraignante n'autorise pas les parties à négocier de mauvaise foi.
Conseil de l'avocat n° 10 : éviter qu'une lettre d'intention soit requalifiée en engagement ferme
C'est l'un des principaux risques liés à la rédaction d'une lettre d'intention. L'intitulé du document ne suffit pas à déterminer sa portée : le juge examine les engagements effectivement souscrits et la volonté exprimée par les parties.
Selon sa rédaction, un document présenté comme une simple lettre d'intention peut être qualifié d'offre (article 1114 du code civil) ou de promesse unilatérale (article 1124 du code civil). Sur la portée d'une promesse, voir notre article promesse unilatérale de cession de fonds de commerce.
Le conseil de Novlaw : distinguez expressément les clauses obligatoires, comme la confidentialité et l'exclusivité, des stipulations qui ne sont que des bases de discussion. Précisez que l'acquisition reste subordonnée à la conclusion d'une documentation contractuelle définitive, sans considérer cette mention comme une garantie absolue contre toute requalification.
ARTICLE 11 – FRAIS
Chaque partie conserve à sa charge les frais et honoraires qu'elle engage dans le cadre des négociations, des audits et de la préparation des actes, quelle que soit l'issue de l'opération.
ARTICLE 12 – DROIT APPLICABLE
La présente lettre est soumise au droit français. Tout différend relatif à ses stipulations obligatoires sera soumis aux juridictions compétentes selon les règles de droit commun.
Nous espérons que cette proposition permettra de poursuivre nos discussions dans un esprit constructif. Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
Fait à [ville], le [date], en deux exemplaires.
L'ACQUÉREUR
Nom : [●]
Date : [●]
Signature :
LE VENDEUR
« Bon pour accord sur les modalités de négociation et les engagements expressément obligatoires, sans engagement ferme de céder le Fonds de Commerce. »
Nom : [●]
Date : [●]
Signature :
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Questions fréquentes sur la lettre d'intention d'achat d'un fonds de commerce
Une lettre d'intention est-elle obligatoire pour acheter un fonds de commerce ?
Non. La lettre d'intention n'est pas une étape légalement obligatoire de la cession d'un fonds de commerce. Elle est néanmoins particulièrement utile lorsque l'opération nécessite des audits, un financement bancaire ou des négociations complexes.
Quelle est la différence entre une lettre d'intention et un compromis de cession ?
La lettre d'intention définit le cadre des négociations sans engager définitivement les parties à réaliser la vente. Le compromis (ou promesse synallagmatique) de cession formalise un accord sur la cession, généralement assorti de conditions suspensives ; sa portée exacte dépend de ses stipulations.
Quelle durée de validité prévoir ?
Aucune durée n'est imposée. Quelques jours à quelques semaines suffisent généralement pour obtenir la contresignature, tandis que l'exclusivité de négociation peut avoir une durée distincte, compatible avec les audits et le financement.
Peut-on modifier le prix après la signature de la lettre d'intention ?
Oui, lorsque la lettre n'est pas contraignante sur le prix et que les parties n'ont pas conclu d'engagement définitif. La découverte d'éléments nouveaux lors des audits peut notamment justifier une renégociation.
Faut-il faire signer la lettre d'intention par le vendeur ?
Oui, dès que la lettre prévoit des engagements réciproques ou des obligations à la charge du vendeur, comme une exclusivité de négociation ou une obligation de confidentialité : sans sa contresignature, ces engagements ne le lient pas.
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Pourquoi faire appel à Novlaw Avocats ?
L'acquisition d'un fonds de commerce est une opération juridique et financière importante. Dès les premières négociations, les engagements pris par les parties peuvent avoir des conséquences sur la réalisation de la cession.
Me Baptiste Robelin et l'équipe de Novlaw accompagnent les acquéreurs et les vendeurs dans la préparation et la sécurisation de leurs cessions de fonds de commerce : définition des conditions de l'acquisition, vérification de la situation juridique du fonds, analyse du bail commercial, anticipation des risques sociaux et rédaction des actes, de la lettre d'intention jusqu'à l'acte définitif. Vous envisagez l'achat ou la vente d'un fonds de commerce ? Contactez le cabinet.
Ce modèle est fourni gratuitement à titre d'information. Il doit être adapté à chaque situation et ne constitue pas une consultation juridique.
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