Promesse de vente d’un fonds de commerce : comment un acquéreur a récupéré 45 000 euros

Peut-on sortir d’une promesse de vente lorsque l’on ne souhaite plus acheter, sans perdre la somme versée au séquestre ? Dans un dossier récemment traité par NOVLAW Avocats, Me Baptiste Robelin a conseillé à son client une démarche à première vue paradoxale : demander en justice la vente forcée du fonds de commerce. Cette initiative a ouvert une négociation qui s’est conclue par la restitution de 45 000 euros à l’acquéreur.

Une promesse signée sans condition suspensive de financement

Notre client avait signé une promesse de vente d’un fonds de commerce pour un prix de 450 000 euros. L’acte ne prévoyait pas de condition suspensive de financement.

Par la suite, l’acquéreur a décidé de ne plus poursuivre l’opération. Le vendeur a alors demandé à conserver les 45 000 euros versés entre les mains du séquestre, soit 10 % du prix de cession, conformément à la clause prévue dans la promesse.

La difficulté était concrète : renoncer à l’achat pouvait coûter 45 000 euros à notre client.

Dans une promesse synallagmatique, les parties s’engagent réciproquement, l’une à vendre et l’autre à acheter. L’article 1589 du Code civil prévoit que la promesse de vente vaut vente lorsqu’il existe un consentement réciproque sur la chose et sur le prix. Les conséquences d’un refus de poursuivre l’opération dépendent toutefois des termes de l’acte et des circonstances du dossier.

Le conseil de Me Baptiste Robelin : demander la vente forcée

Face à la demande du vendeur, Me Baptiste Robelin a proposé une stratégie inattendue : engager une action visant à obtenir l’exécution de la promesse de vente.

Le paradoxe est évident. Notre client ne souhaitait plus acquérir le fonds. Pourquoi demander au juge que la vente soit réalisée ?

Parce qu’une procédure ne change pas uniquement la position de celui qui l’engage. Elle modifie aussi celle de l’autre partie.

Jusqu’alors, le vendeur pouvait réclamer les 45 000 euros et envisager la suite de son projet de cession. L’ouverture du contentieux faisait apparaître une autre perspective : celle d’un litige susceptible de durer, avec les incertitudes qu’il pouvait créer autour d’une vente à un tiers.

La demande de vente forcée donnait ainsi un poids nouveau à la négociation. Le vendeur devait apprécier non seulement la somme qu’il entendait conserver, mais aussi les conséquences pratiques d’une procédure en cours.

Le résultat : un accord et la restitution des 45 000 euros

La procédure n’est pas allée jusqu’à un jugement sur la vente. Les parties ont trouvé un accord : notre client a mis fin à son action et obtenu la restitution des 45 000 euros séquestrés.

Ce résultat doit être décrit pour ce qu’il est : une issue négociée, et non une décision de justice ayant écarté la clause d’indemnité. C’est précisément ce qui fait l’intérêt du dossier. L’action judiciaire a permis de rouvrir une discussion qui semblait close, puis de parvenir à une solution acceptable pour les parties.

Ce que cette affaire enseigne sur la stratégie judiciaire

Lorsqu’un différend naît après la signature d’une promesse de vente, la lecture du contrat est indispensable. Mais elle ne suffit pas toujours à définir la meilleure stratégie.

Il faut également examiner ce que chaque issue implique pour les parties : la possibilité de mener la vente à son terme, le sort des fonds séquestrés, le temps d’un éventuel procès et les effets du litige sur les projets de chacun. Dans ce dossier, Me Baptiste Robelin a identifié un levier que la seule discussion autour de l’indemnité ne faisait pas apparaître.

La stratégie judiciaire consiste à intégrer la procédure dans cette analyse d’ensemble. Une action peut aboutir à un jugement ; elle peut aussi, avant cette échéance, modifier les conditions dans lesquelles les parties négocient.

Il ne s’agit pas pour autant d’engager une procédure dans le seul but de faire pression. Une demande d’exécution doit être appréciée au regard du contrat et des conditions prévues par le droit. Le Code civil encadre l’exécution forcée en nature, et une action engagée de manière dilatoire ou abusive peut être sanctionnée (article 32-1 du Code de procédure civile).

Acquéreur ou vendeur : que vérifier avant de prendre position ?

Ce dossier ne signifie pas qu’un acquéreur peut librement renoncer à une promesse de vente et récupérer les sommes séquestrées. Il rappelle que le sort de ces sommes et les options ouvertes à chaque partie doivent être étudiés au cas par cas.

Avant de céder, de refuser de signer ou d’engager une action, plusieurs points méritent d’être examinés :

• les engagements exacts pris dans la promesse ;
• les conditions suspensives prévues et leur état de réalisation ;
• la rédaction de la clause relative à l’indemnité ;
• les modalités de conservation et de restitution des fonds séquestrés ;
• les objectifs réels de chaque partie et les conséquences possibles d’un contentieux.

Dans l’affaire traitée par NOVLAW Avocats, cette analyse a conduit à une démarche contre-intuitive, puis à un accord permettant à notre client de récupérer 45 000 euros. Elle montre qu’en matière de cession de fonds de commerce, la solution d’un litige peut se construire avant que le juge ne rende sa décision.

L’expertise de Novlaw Avocats en contentieux commercial

NOVLAW Avocats accompagne les entreprises et leurs dirigeants en droit commercial, de la négociation des contrats et des cessions de fonds de commerce à la résolution des litiges. En contentieux commercial, le cabinet associe analyse juridique, maîtrise de la procédure et négociation pour rechercher une issue adaptée aux enjeux économiques de chaque client. Me Baptiste Robelin intervient notamment dans les dossiers liés aux fonds de commerce, aux baux commerciaux et à l’hôtellerie-restauration.