Modèle de PV d'augmentation de capital de SAS (numéraire, compte courant, réserves, apport en nature)
Ce modèle de procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire couvre les quatre cas les plus fréquents en SAS : l'augmentation de capital en numéraire, la libération par compensation avec un compte courant d'associé, l'augmentation par incorporation de réserves et l'augmentation par apport en nature. Il suffit de supprimer les résolutions qui ne concernent pas votre opération et de compléter les éléments entre crochets.
Avant d'utiliser ce modèle
- Vérifiez vos statuts. En SAS, ce sont les statuts qui fixent la forme des décisions collectives (assemblée, consultation écrite, acte unanime) ainsi que les règles de quorum et de majorité. L'augmentation de capital relève obligatoirement d'une décision collective des associés, prise dans les conditions prévues par les statuts (art. L. 227-9 C. com.).
- Le capital existant doit être entièrement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire (art. L. 225-131, applicable aux SAS par renvoi de l'art. L. 227-1).
- Le droit préférentiel de souscription (DPS) appartient à chaque associé, proportionnellement à sa participation ; il peut y renoncer individuellement (art. L. 225-132). Si seuls certains associés souscrivent, la renonciation des autres doit figurer dans le PV ou dans une lettre séparée.
- Si la société a des salariés, l'assemblée qui décide une augmentation en numéraire doit aussi se prononcer sur un projet de résolution tendant à une augmentation réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (art. L. 225-129-6 C. com. ; art. L. 3332-18 et s. C. trav.). L'associé peut voter contre : l'obligation porte sur le vote, pas sur l'adoption. Le texte prévoit des exceptions, notamment pour les sociétés contrôlées dont la société mère a déjà décidé une telle augmentation au profit des salariés du groupe.
- Apport en nature (fonds de commerce, matériel, titres, créance autre qu'un compte courant) : utilisez l'option D ci-dessous. Un commissaire aux apports doit être désigné, à l'unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice. Son rapport est tenu à la disposition des associés au siège social au moins huit jours avant l'assemblée (art. L. 225-147 et R. 225-136). L'apporteur ne prend pas part au vote sur l'approbation de son apport, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité (art. L. 225-10). Les actions émises en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérées dès leur émission.
- SARL : le régime est différent (parts sociales, règles de majorité propres aux SARL). Utilisez notre modèle de PV d'augmentation de capital de SARL.
Le modèle
[DÉNOMINATION SOCIALE]
Société par actions simplifiée au capital de [montant] euros
Siège social : [adresse]
[numéro SIREN] R.C.S. [ville]
(la « Société »)
PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]
L'an [année], le [date], à [heure],
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au [siège social / autre lieu], sur convocation du Président en date du [date], conformément à l'article [●] des statuts.
L'assemblée est présidée par [Monsieur / Madame] [Nom Prénom], en sa qualité de Président de la Société (le « Président »).
Sont présents ou représentés :
- [Nom Prénom / dénomination de l'associé personne morale], propriétaire de [nombre] actions ;
- [Nom Prénom / dénomination de l'associé personne morale], propriétaire de [nombre] actions ;
- […]
Soit [nombre] associés présents ou représentés totalisant [nombre] actions sur les [nombre] actions composant le capital social.
Le Président constate que l'assemblée réunit les conditions de quorum prévues à l'article [●] des statuts et peut valablement délibérer.
[Le cas échéant : Le commissaire aux comptes de la Société, [nom], régulièrement convoqué, est [présent / absent et excusé].]
Le Président met à la disposition des associés :
- le rapport du Président sur l'augmentation de capital proposée ;
- [le cas échéant : le rapport du commissaire aux comptes ;]
- le texte des projets de résolutions ;
- les statuts en vigueur et le projet de statuts modifiés.
Le Président déclare que ces documents ont été communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les statuts. L'assemblée lui en donne acte.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
- augmentation du capital social par incorporation de réserves [option A] ;
- augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et/ou par compensation de créances [option B] ;
- renonciation au droit préférentiel de souscription ;
- augmentation du capital social par apport en nature [option D] ;
- augmentation de capital réservée aux salariés (article L. 225-129-6 du Code de commerce) ;
- pouvoirs au Président pour constater la réalisation de l'augmentation de capital ;
- modification corrélative des statuts ;
- pouvoirs pour les formalités.
Après lecture du rapport du Président et discussion, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION – Augmentation de capital par incorporation de réserves [option A – à supprimer si inutile]
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article [●] des statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Président, et constatant que le capital social est entièrement libéré, décide d'augmenter le capital social de [montant en lettres] euros ([montant] €), pour le porter de [ancien capital] euros à [nouveau capital] euros, par incorporation directe des sommes suivantes :
- [montant] euros prélevés sur le compte « [Prime d'émission / Autres réserves] » ;
- [montant] euros prélevés sur le compte « Report à nouveau ».
Cette augmentation de capital est réalisée [par la création de [nombre] actions nouvelles d'une valeur nominale de [montant] euros chacune, attribuées gratuitement aux associés à raison de [nombre] action(s) nouvelle(s) pour [nombre] action(s) ancienne(s)] / [par l'élévation de la valeur nominale des [nombre] actions existantes de [montant] euros à [montant] euros].
Les actions nouvelles, entièrement assimilées aux actions anciennes, porteront jouissance à compter de ce jour et seront soumises à toutes les dispositions statutaires.
Cette résolution, mise aux voix, est [adoptée / rejetée] [à l'unanimité / par [nombre] voix pour, [nombre] voix contre et [nombre] abstentions].
DEUXIÈME RÉSOLUTION – Augmentation de capital en numéraire [option B]
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article [●] des statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Président, et constatant que le capital social est entièrement libéré, décide d'augmenter le capital social de [montant en lettres] euros ([montant] €), pour le porter de [capital avant opération] euros à [nouveau capital] euros, par l'émission de [nombre] actions nouvelles d'une valeur nominale de [montant] euros chacune.
Les actions nouvelles sont émises [au pair / avec une prime d'émission de [montant] euros par action, soit un prix de souscription de [montant] euros par action].
Elles seront libérées [en totalité / à hauteur de [fraction] au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission] lors de la souscription, [en numéraire] [et/ou] [par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société]. [En cas de libération partielle : le solde devra être libéré en une ou plusieurs fois, sur appel du Président, dans un délai de cinq ans à compter de la réalisation de l'augmentation de capital.]
La souscription sera ouverte du [date] au [date] inclus. Elle sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites. Les souscriptions seront reçues au siège social et les fonds versés en numéraire seront déposés auprès de [établissement de crédit / notaire / Caisse des dépôts et consignations] ([nom et adresse]), qui établira le certificat du dépositaire.
Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.
Cette résolution, mise aux voix, est [adoptée / rejetée] [à l'unanimité / par … voix pour, … voix contre et … abstentions].
TROISIÈME RÉSOLUTION – Renonciation au droit préférentiel de souscription [si tous les associés ne souscrivent pas]
L'assemblée générale prend acte de ce que [Nom Prénom de l'associé] et [Nom Prénom de l'associé] déclarent renoncer, chacun à titre individuel, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises en vertu de la résolution qui précède.
Elle constate que [Nom Prénom du ou des souscripteurs] [entend / entendent] souscrire à l'intégralité des [nombre] actions nouvelles.
[Libération par compensation – option C, à conserver si le souscripteur est titulaire d'un compte courant d'associé :]
Les [nombre] actions nouvelles seront libérées intégralement par compensation avec la créance liquide et exigible de [montant] euros que [Nom Prénom] détient sur la Société au titre de son compte courant d'associé.
Cette créance fera l'objet d'un arrêté de compte établi par le Président et certifié exact par le commissaire aux comptes. La libération par compensation sera constatée par un certificat du [notaire / commissaire aux comptes], qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée [à l'unanimité / …].
[●] RÉSOLUTION – Augmentation de capital par apport en nature [option D – à supprimer si inutile]
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article [●] des statuts, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Président ;
- du projet de traité d'apport en date du [date] aux termes duquel [Nom Prénom / dénomination de l'apporteur] (l'« Apporteur ») apporte à la Société [désignation précise du bien apporté : fonds de commerce sis [adresse], matériel, [nombre] titres de la société [dénomination], etc.], évalué à [montant en lettres] euros ([montant] €) ;
- du rapport de [Nom], commissaire aux apports désigné [à l'unanimité des associés le [date] / par ordonnance du président du tribunal [de commerce / des activités économiques] de [ville] du [date]], tenu à la disposition des associés au siège social au moins huit jours avant la présente assemblée ;
l'Apporteur ne prenant pas part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité,
approuve l'apport et son évaluation à [montant] euros, et décide en conséquence d'augmenter le capital social de [montant en lettres] euros ([montant] €), pour le porter de [ancien capital] euros à [nouveau capital] euros, par la création de [nombre] actions nouvelles d'une valeur nominale de [montant] euros chacune, [assorties d'une prime d'apport globale de [montant] euros inscrite au compte « Prime d'apport »,] intégralement libérées et attribuées à l'Apporteur en rémunération de son apport.
L'assemblée générale constate en conséquence la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de ce jour et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.
[Si l'assemblée réduit l'évaluation proposée : l'augmentation de capital n'est réalisée que si l'Apporteur approuve expressément la nouvelle évaluation. Insérer alors : « L'Apporteur, présent, déclare approuver expressément l'évaluation ainsi modifiée. »]
Cette résolution, mise aux voix, est [adoptée / rejetée] [à l'unanimité des associés ayant pris part au vote / par … voix pour, … voix contre et … abstentions].
QUATRIÈME RÉSOLUTION – Augmentation de capital réservée aux salariés [obligatoire si la Société a des salariés et décide une augmentation en numéraire – la résolution peut être rejetée]
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article [●] des statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Président [et du rapport spécial du commissaire aux comptes], en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, décide de réserver aux salariés de la Société adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise une augmentation du capital en numéraire d'un montant maximum de [montant] euros, et de supprimer à leur profit le droit préférentiel de souscription des associés.
Elle délègue au Président, pour une durée de [durée] mois, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et fixer les conditions de l'émission dans les limites légales.
Cette résolution, mise aux voix, est [adoptée / rejetée] […].
CINQUIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs au Président pour constater la réalisation de l'augmentation de capital
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Président pour recueillir les souscriptions et les versements, constater toute libération par compensation, clore la période de souscription par anticipation, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, qui interviendra à la date du certificat du dépositaire [ou du certificat du notaire / commissaire aux comptes en cas de compensation] et procéder à la modification corrélative des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée […].
SIXIÈME RÉSOLUTION – Modification des statuts
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article [●] des statuts :
« Article [●] – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de [montant en lettres] euros ([montant] €). Il est divisé en [nombre] actions d'une valeur nominale de [montant] euros chacune, entièrement souscrites et libérées, toutes de même catégorie. »
Et d'ajouter à l'article [●] « Apports » le paragraphe suivant :
« Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du [date], le capital social a été augmenté de [montant] euros [par incorporation de réserves] [et] [par apport en numéraire / par compensation de créances] [et] [par apport en nature de [désignation], évalué à [montant] euros, apporté par [Nom Prénom / dénomination]]. »
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée […].
SEPTIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs pour les formalités
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée […].
L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à [heure].
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal, signé par le Président et [les associés / le secrétaire de séance].
Fait à [ville], le [date].
[Nom Prénom]
Président
[Nom Prénom]
Associé
Après l'assemblée : les formalités
- recueillir les bulletins de souscription (voir notre modèle de bulletin de souscription) et, en numéraire, le certificat du dépositaire des fonds ;
- faire constater la réalisation de l'augmentation par le Président ;
- mettre à jour les statuts et le registre des mouvements de titres ;
- publier un avis dans un support d'annonces légales et déposer le dossier de modification (PV, statuts mis à jour, certificat) sur le guichet unique des formalités d'entreprises.
Pour la méthode générale, voir notre article l'augmentation de capital d'une société : comment procéder.
Ce modèle est fourni à titre d'information et doit être adapté à la situation de chaque société et à ses statuts. Il ne remplace pas le conseil d'un avocat.
Novlaw vous accompagne à chaque étape de votre dossier : conseil, rédaction, négociation et contentieux. Échangeons sur votre situation et vos enjeux.