Modèle de PV d'augmentation de capital de SARL
En SARL, l'augmentation de capital obéit à des règles propres, différentes de celles des sociétés par actions : majorités fixées par la loi, absence de droit préférentiel de souscription légal, régime spécifique des apports en nature. Ce modèle de procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire couvre l'augmentation en numéraire (y compris par compensation avec un compte courant d'associé), par incorporation de réserves et par apport en nature. Supprimez les résolutions inutiles et complétez les éléments entre crochets.
Les règles à connaître
- Majorité. L'augmentation de capital modifie les statuts. Dans les SARL constituées depuis la loi n° 2005-882 du 2 août 2005, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sur première convocation, et le cinquième sur seconde convocation ; la décision est prise à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les SARL plus anciennes restent soumises à la majorité des trois quarts des parts, sauf si elles ont adopté le nouveau régime à l'unanimité (art. L. 223-30 C. com.).
- Exception pour l'incorporation de réserves : la décision est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales (art. L. 223-30).
- Libération. Les parts souscrites en numéraire doivent être libérées d'au moins un quart de leur valeur nominale lors de la souscription ; le solde doit l'être dans les cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Les fonds ne peuvent être retirés qu'après l'établissement du certificat du dépositaire. Si l'augmentation n'est pas réalisée dans les six mois du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent demander en justice l'autorisation de retirer leurs fonds (art. L. 223-32).
- Apport en nature. Un commissaire aux apports est désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut, par le juge, à la demande d'un associé ou du gérant. Si aucun commissaire n'a été désigné, ou si la valeur retenue est différente de celle qu'il a proposée, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports (art. L. 223-33).
- Entrée d'un tiers. Pas de droit préférentiel de souscription légal en SARL : vérifiez vos statuts, qui peuvent en prévoir un, ainsi qu'une clause d'agrément des nouveaux associés.
- Aucun associé ne peut être contraint d'augmenter son engagement (art. L. 223-30, dernier alinéa) : la souscription reste volontaire.
Le modèle
[DÉNOMINATION SOCIALE]
Société à responsabilité limitée au capital de [montant] euros
Siège social : [adresse]
[numéro SIREN] R.C.S. [ville]
(la « Société »)
PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]
L'an [année], le [date], à [heure],
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au [siège social / autre lieu], sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
- [Nom Prénom / dénomination], titulaire de [nombre] parts sociales ;
- [Nom Prénom / dénomination], titulaire de [nombre] parts sociales ;
- […]
Soit [nombre] parts sociales sur les [nombre] parts composant le capital social.
L'assemblée est présidée par [Monsieur / Madame] [Nom Prénom], [gérant / associé].
Le président de séance constate que les associés présents ou représentés possèdent [nombre] parts, soit plus [du quart / du cinquième] des parts sociales, et que l'assemblée peut valablement délibérer.
Il rappelle que les documents suivants ont été communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par la loi et les statuts :
- le rapport de la gérance ;
- le texte des projets de résolutions ;
- [le cas échéant : le rapport du commissaire aux apports ;]
- le projet de statuts modifiés.
L'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
- augmentation du capital social par incorporation de réserves [option A] ;
- augmentation du capital social en numéraire [option B] ;
- augmentation du capital social par apport en nature [option C] ;
- modification corrélative des statuts ;
- pouvoirs pour les formalités.
PREMIÈRE RÉSOLUTION – Augmentation de capital par incorporation de réserves [option A]
L'assemblée générale, statuant à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social de [montant en lettres] euros ([montant] €), pour le porter de [ancien capital] euros à [nouveau capital] euros, par incorporation directe de cette somme prélevée sur le compte « [Réserves facultatives / Report à nouveau / Prime d'émission] ».
Cette augmentation est réalisée [par la création de [nombre] parts sociales nouvelles de [montant] euros de valeur nominale chacune, attribuées gratuitement aux associés à raison de [nombre] part(s) nouvelle(s) pour [nombre] part(s) ancienne(s)] / [par l'élévation de la valeur nominale des [nombre] parts existantes de [montant] euros à [montant] euros].
Cette résolution, mise aux voix, est [adoptée / rejetée] par [nombre] parts pour, [nombre] parts contre.
DEUXIÈME RÉSOLUTION – Augmentation de capital en numéraire [option B]
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social de [montant en lettres] euros ([montant] €), pour le porter de [ancien capital] euros à [nouveau capital] euros, par la création de [nombre] parts sociales nouvelles de [montant] euros de valeur nominale chacune, émises [au pair / avec une prime d'émission de [montant] euros par part].
Les parts nouvelles sont souscrites comme suit :
- [Nom Prénom / dénomination] : [nombre] parts ;
- [Nom Prénom / dénomination] : [nombre] parts.
Elles sont libérées [en totalité / à hauteur de [fraction, au moins un quart] de leur valeur nominale et de la totalité de la prime d'émission] lors de la souscription, [par versement en numéraire sur le compte ouvert au nom de la Société auprès de [établissement de crédit / notaire / Caisse des dépôts et consignations], qui établira le certificat du dépositaire] [et/ou] [par compensation avec la créance liquide et exigible de [montant] euros que [Nom Prénom] détient sur la Société au titre de son compte courant d'associé, telle qu'elle résulte de l'arrêté de compte établi par la gérance le [date]]. [Le solde sera libéré, sur appel de la gérance, dans un délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital sera devenue définitive.]
L'assemblée générale [constate que les [nombre] parts nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus, ainsi qu'il résulte [du certificat du dépositaire en date du [date]] [et] [de l'arrêté de compte susvisé], et en conséquence la réalisation définitive de l'augmentation de capital] / [donne tous pouvoirs à la gérance pour recueillir les souscriptions et les versements et constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital].
[Si un tiers souscrit et que les statuts le prévoient : l'assemblée générale agrée [Nom Prénom / dénomination] en qualité de nouvel associé.]
Cette résolution, mise aux voix, est [adoptée / rejetée] par [nombre] parts pour, [nombre] parts contre.
TROISIÈME RÉSOLUTION – Augmentation de capital par apport en nature [option C]
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, du projet de traité d'apport en date du [date] et du rapport de [Nom], commissaire aux apports désigné [à l'unanimité des associés le [date] / par ordonnance du président du tribunal [de commerce / des activités économiques] de [ville] du [date]],
approuve l'apport fait à la Société par [Nom Prénom / dénomination] de [désignation précise du bien apporté], évalué à [montant] euros, et décide d'augmenter le capital social de [montant en lettres] euros ([montant] €), pour le porter de [ancien capital] euros à [nouveau capital] euros, par la création de [nombre] parts sociales nouvelles de [montant] euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées à l'apporteur en rémunération de son apport [, la différence de [montant] euros étant inscrite au compte « Prime d'apport »].
L'assemblée générale constate en conséquence la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est [adoptée / rejetée] par [nombre] parts pour, [nombre] parts contre.
QUATRIÈME RÉSOLUTION – Modification des statuts
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles [●] et [●] des statuts :
« Article [●] – Apports
[…] Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du [date], le capital social a été augmenté de [montant] euros [par incorporation de réserves] [par apport en numéraire] [par apport en nature de [désignation], évalué à [montant] euros, apporté par [Nom Prénom / dénomination]]. »
« Article [●] – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de [montant en lettres] euros ([montant] €). Il est divisé en [nombre] parts sociales de [montant] euros chacune, [entièrement libérées / libérées à hauteur de [fraction]], réparties entre les associés comme suit : [Nom] : [nombre] parts ; [Nom] : [nombre] parts. Total : [nombre] parts. »
Cette résolution, mise aux voix, est [adoptée / rejetée] par [nombre] parts pour, [nombre] parts contre.
CINQUIÈME RÉSOLUTION – Pouvoirs pour les formalités
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par [nombre] parts pour.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à [heure].
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal, signé par le président de séance et [le gérant / les associés présents].
Fait à [ville], le [date].
[Nom Prénom]
Président de séance
[Nom Prénom]
Gérant
Après l'assemblée
- en numéraire, obtenir le certificat du dépositaire des fonds ;
- mettre à jour les statuts ;
- publier un avis dans un support d'annonces légales et déposer le dossier de modification (PV, statuts mis à jour, certificat du dépositaire ou rapport du commissaire aux apports) sur le guichet unique des formalités d'entreprises.
Vous dirigez une SAS ? Utilisez notre modèle de PV d'augmentation de capital de SAS. Pour la méthode générale, voir notre article l'augmentation de capital d'une société : comment procéder.
Ce modèle est fourni à titre d'information et doit être adapté à la situation de chaque société et à ses statuts. Il ne remplace pas le conseil d'un avocat.
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