Modèle de rapport du Président sur une augmentation de capital (SAS)
Avant de décider une augmentation de capital, les associés doivent disposer d'un rapport de l'organe de direction qui leur explique l'opération. En SAS, c'est le Président qui l'établit, les pouvoirs du conseil d'administration étant exercés par lui (art. L. 227-1 C. com.). Ce modèle s'utilise avec notre modèle de PV d'augmentation de capital et notre modèle de bulletin de souscription.
Ce que le rapport doit contenir
- Les motifs de l'augmentation de capital et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, et, si l'assemblée qui approuve les comptes de l'exercice précédent ne s'est pas encore tenue, pendant cet exercice ; le cas échéant, le montant maximal de l'augmentation (art. R. 225-113).
- En cas de suppression du droit préférentiel de souscription (par exemple pour l'augmentation réservée aux salariés) : le montant maximal et les motifs de l'augmentation, ainsi que les motifs de la suppression du DPS (art. R. 225-114). L'assemblée statue alors aussi sur le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un (art. L. 225-135).
- Si la société a des salariés, l'augmentation en numéraire impose de soumettre aux associés un projet d'augmentation réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (art. L. 225-129-6). Le Président peut recommander de la rejeter.
Le modèle
[DÉNOMINATION SOCIALE]
Société par actions simplifiée au capital de [montant] euros
Siège social : [adresse]
[numéro SIREN] R.C.S. [ville]
(la « Société »)
RAPPORT DU PRÉSIDENT À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]
Mesdames, Messieurs les associés,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire afin de soumettre à votre approbation les projets suivants :
- [augmentation du capital social de [montant] euros par incorporation de réserves ;]
- [augmentation du capital social de [montant] euros par émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire [et/ou par compensation de créances] ;]
- [augmentation du capital social de [montant] euros par apport en nature ;]
- [augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;]
- modification corrélative des statuts ;
- pouvoirs pour les formalités.
1. Motifs de l'augmentation de capital
[Exposer les raisons de l'opération : renforcement des fonds propres, financement d'un investissement ([description]), consolidation du compte courant d'associé de [Nom], entrée d'un nouvel associé, mise en conformité avec une exigence bancaire ou réglementaire, etc.]
2. Marche des affaires sociales
Depuis le début de l'exercice en cours, ouvert le [date], [décrire les principaux événements : évolution du chiffre d'affaires, recrutements, investissements, contrats significatifs, difficultés éventuelles / aucun événement particulier n'est intervenu].
[Si les comptes de l'exercice précédent n'ont pas encore été approuvés : Au cours de l'exercice clos le [date], la Société a réalisé un chiffre d'affaires de [montant] euros et un résultat [bénéficiaire / déficitaire] de [montant] euros. [Autres éléments significatifs.]]
3. Augmentation de capital par incorporation de réserves [option A]
Nous vous proposons d'augmenter le capital social de [montant en lettres] euros ([montant] €) par incorporation de [montant] euros prélevés sur le compte « [Prime d'émission / Autres réserves / Report à nouveau] », [par la création de [nombre] actions nouvelles d'une valeur nominale de [montant] euros, attribuées gratuitement aux associés à raison de [nombre] action(s) nouvelle(s) pour [nombre] action(s) ancienne(s)] / [par l'élévation de la valeur nominale des actions existantes de [montant] euros à [montant] euros].
Le capital serait ainsi porté de [montant] euros à [montant] euros, divisé en [nombre] actions de [montant] euros chacune.
4. Augmentation de capital en numéraire [option B]
Nous vous proposons d'augmenter le capital social de [montant en lettres] euros ([montant] €) par l'émission de [nombre] actions nouvelles d'une valeur nominale de [montant] euros, émises [au pair / avec une prime d'émission de [montant] euros par action, soit un prix de [montant] euros par action, justifié par [méthode d'évaluation retenue]].
Les actions nouvelles seraient libérées [intégralement / à hauteur de [fraction, au moins un quart] de leur valeur nominale et de la totalité de la prime] lors de la souscription, [en numéraire] [et/ou] [par compensation avec la créance liquide et exigible que [Nom] détient sur la Société au titre de son compte courant d'associé, d'un montant de [montant] euros, qui fera l'objet d'un arrêté de compte certifié exact par le commissaire aux comptes].
Les associés disposent d'un droit préférentiel de souscription proportionnel au nombre de leurs actions. [Nous avons été informés que [Nom] et [Nom] entendaient y renoncer à titre individuel.]
Le capital serait ainsi porté de [montant] euros à [montant] euros, divisé en [nombre] actions de [montant] euros chacune.
5. Augmentation de capital par apport en nature [option C]
[Nom / dénomination] propose d'apporter à la Société [désignation du bien], évalué à [montant] euros selon [méthode d'évaluation]. Cet apport serait rémunéré par la création de [nombre] actions nouvelles de [montant] euros de valeur nominale, intégralement libérées [, assorties d'une prime d'apport de [montant] euros]. [Nom], commissaire aux apports, a été désigné [à l'unanimité des associés / par ordonnance du [date]] ; son rapport est tenu à votre disposition au siège social.
6. Augmentation de capital réservée aux salariés [si la Société a des salariés et propose une augmentation en numéraire]
En application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, nous sommes tenus de vous soumettre un projet de résolution tendant à une augmentation de capital d'un montant maximal de [montant] euros, réservée aux salariés de la Société adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de ces salariés.
[Option 1 : Nous vous recommandons de rejeter cette résolution, l'opération ne correspondant pas aux objectifs actuels de la Société, pour les raisons suivantes : [motifs].]
[Option 2 : Nous vous recommandons d'adopter cette résolution, afin de [associer les salariés au développement de la Société / motifs] ; la suppression du droit préférentiel de souscription est justifiée par [motifs].]
7. Répartition du capital après l'opération
À l'issue des augmentations de capital proposées, le capital et les droits de vote seraient répartis comme suit :
| Associé | Actions | % du capital | % des droits de vote |
|---|---|---|---|
| [Nom] | [nombre] | [%] | [%] |
| [Nom] | [nombre] | [%] | [%] |
| Total | [nombre] | 100 % | 100 % |
8. Modification des statuts
Si vous adoptez ces propositions, les articles [●] (« Apports ») et [●] (« Capital social ») des statuts seraient modifiés en conséquence.
Nous vous invitons à adopter les résolutions qui vous sont soumises [, à l'exception de celle relative à l'augmentation de capital réservée aux salariés].
Fait à [ville], le [date].
[Nom Prénom]
Président
En pratique
- Le rapport est joint à la convocation ou mis à la disposition des associés dans les délais prévus par les statuts.
- Le PV d'assemblée mentionne que les associés en ont pris connaissance.
- Le rapport fait partie du dossier à conserver avec le PV, le certificat du dépositaire et les statuts mis à jour.
Pour la méthode générale, voir notre article l'augmentation de capital d'une société : comment procéder.
Ce modèle est fourni à titre d'information et doit être adapté à la situation de chaque société et à ses statuts. Il ne remplace pas le conseil d'un avocat.
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