Modèle à jour au 1er novembre 2026.
Le bailleur commercial peut s'opposer à la cession du droit au bail avec changement d'activité envisagée par un locataire qui part à la retraite, lorsque l'activité projetée est incompatible avec la destination, les caractères ou la situation de l'immeuble.
L'article L. 145-51 du code de commerce organise une procédure particulière : après la signification, par le locataire, de son intention de céder le bail, le bailleur dispose de deux mois pour exercer sa priorité de rachat ou saisir le tribunal judiciaire. À défaut, son accord est réputé acquis.
Novlaw met à votre disposition un modèle gratuit d'assignation au fond, tiré de sa pratique, avec ses commentaires à destination des bailleurs et de leurs conseils. Vous êtes locataire ? Utilisez plutôt notre modèle de signification de cession-déspécialisation pour départ à la retraite.
Avant d'assigner : les règles à connaître
Dans quels cas le bailleur peut-il s'opposer ?
L'opposition suppose une incompatibilité objective entre l'activité projetée et l'immeuble. Trois axes structurent l'argumentation :
- la destination de l'immeuble : sa vocation, notamment résidentielle, le règlement de copropriété et les conditions de jouissance des occupants ;
- les caractères de l'immeuble : sa configuration, l'agencement des locaux, les équipements existants et les contraintes techniques ;
- la situation de l'immeuble : son environnement immédiat, ses accès, la proximité des logements et les nuisances prévisibles.
Le seul fait que l'activité soit nouvelle ou différente de celle autorisée par le bail ne suffit pas : c'est précisément ce que la loi permet au locataire. Le bailleur doit construire une argumentation circonstanciée et réunir les pièces qui établissent l'incompatibilité invoquée. Exemple typique : la transformation d'une boutique en restaurant dans un immeuble à vocation résidentielle, sans conduit d'extraction.
Le délai de deux mois : délivrer et placer l'assignation à temps
L'accord du bailleur est réputé acquis s'il n'a pas saisi le tribunal judiciaire dans les deux mois de la signification. Or, devant le tribunal judiciaire, la juridiction est saisie par la remise au greffe d'une copie de l'assignation (article 754 du code de procédure civile).
Le conseil Novlaw : par prudence, faites délivrer l'assignation et remettez-la au greffe avant l'expiration du délai de deux mois. Demandez la date d'audience sans attendre : c'est elle qui conditionne la rédaction de l'acte. Une lettre de refus adressée au locataire ne vaut pas saisine du tribunal.
Le tribunal compétent
Les contestations relatives au bail commercial, autres que la fixation du loyer révisé ou renouvelé, sont portées devant le tribunal judiciaire du lieu de situation de l'immeuble (article R. 145-23 du code de commerce). La représentation par avocat est obligatoire.
Priorité de rachat ou opposition : un choix à faire
Dans le même délai de deux mois, le bailleur peut aussi exercer sa priorité de rachat aux conditions notifiées. L'assignation vise l'hypothèse où il ne souhaite pas racheter le bail mais conteste l'activité projetée. Pour le mécanisme complet, voir notre article sur la cession-déspécialisation en cas de départ à la retraite.
Modèle d'assignation en opposition à une cession-déspécialisation
Modèle à adapter aux faits, aux pièces et aux règles de procédure en vigueur à la date de délivrance. Les passages entre crochets sont à compléter. Nos commentaires figurent sous chaque encadré et ne font pas partie de l'acte.
ASSIGNATION DEVANT LE TRIBUNAL JUDICIAIRE DE [VILLE]
Aux fins d'opposition à une cession du droit au bail commercial avec changement d'activité
(article L. 145-51 du code de commerce)
L'AN [année] ET LE [date]
À LA REQUÊTE DE :
[Madame, Monsieur [nom, prénoms], né(e) le [date] à [lieu], demeurant [adresse] / La société [dénomination], [forme sociale] au capital de [montant] euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [ville] sous le numéro [n° RCS], dont le siège social est situé [adresse], prise en la personne de son représentant légal],
Propriétaire et bailleur des locaux commerciaux situés [adresse complète],
DEMANDEUR,
Ayant pour avocat constitué : Maître [nom], avocat au barreau de [ville], [adresse], [téléphone], [courriel], [toque], chez lequel il est fait élection de domicile,
J'AI, [nom et prénom], commissaire de justice, [adresse de l'étude], soussigné,
DONNÉ ASSIGNATION À :
[La société [dénomination], [forme sociale] au capital de [montant] euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [ville] sous le numéro [n° RCS], dont le siège social est situé [adresse], prise en la personne de son représentant légal / Madame, Monsieur [nom], demeurant [adresse]], locataire des locaux,
[ET À :
[identification complète du cessionnaire pressenti], en qualité de bénéficiaire de la cession envisagée,]
DÉFENDEUR(S),
Où étant et parlant à : [mentions du commissaire de justice]
D'AVOIR À COMPARAÎTRE devant le tribunal judiciaire de [ville], [adresse], [chambre], à l'audience du [jour] [date] à [heure].
TRÈS IMPORTANT – MODALITÉS DE COMPARUTION
La représentation par avocat est obligatoire devant le tribunal judiciaire. Vous êtes tenu de constituer avocat dans le délai de quinze jours à compter du présent acte ; si celui-ci vous est délivré quinze jours ou moins avant l'audience, vous pouvez constituer avocat jusqu'à l'audience (articles 752 et 763 du code de procédure civile).
Faute de comparaître, vous vous exposez à ce qu'une décision soit rendue contre vous sur les seuls éléments fournis par votre adversaire, le cas échéant, selon les modalités prévues au troisième alinéa de l'article 472 du code de procédure civile : si le présent acte vous a été remis à personne, le juge pourra, sauf opposition du demandeur, faire droit à la demande dès lors qu'elle est recevable et qu'elle n'est contraire ni à l'ordre public, ni à une liberté protégée, ni à un droit fondamental.
Le demandeur [n'accepte pas / accepte] que la procédure se déroule sans audience, en application de l'article L. 212-5-1 du code de l'organisation judiciaire.
Les pièces sur lesquelles la demande est fondée sont énumérées dans le bordereau annexé. La présente assignation vaut conclusions (article 56 du code de procédure civile).
OBJET DE LA DEMANDE
Le demandeur sollicite qu'il soit jugé que l'activité de [activité projetée], envisagée dans les locaux situés [adresse], est incompatible avec la destination, les caractères et la situation de l'immeuble, et que la cession du droit au bail avec changement d'activité notifiée le [date] ne peut en conséquence intervenir sur le fondement de l'article L. 145-51 du code de commerce.
Commentaire Novlaw : soigner les mentions de l'acte
Les mentions de comparution ne doivent jamais rester « à compléter ». La constitution de l'avocat du demandeur et le délai dans lequel le défendeur doit constituer avocat sont prescrits à peine de nullité (article 752 du code de procédure civile) ; depuis le 1er octobre 2026, l'avertissement sur le défaut de comparution renvoie au troisième alinéa de l'article 472 (article 56).
La mise en cause du cessionnaire pressenti est facultative : la signification du locataire n'a pas à le désigner. Lorsqu'il est identifié, l'assigner lui rend le jugement opposable.
Le conseil Novlaw : calculez la date d'expiration du délai de deux mois dès réception de la signification et inscrivez-la dans l'acte : elle justifie la recevabilité de l'action.
PLAISE AU TRIBUNAL
I. FAITS ET PROCÉDURE
1. Le bail commercial
Suivant acte [sous signature privée / authentique] du [date], [identité du bailleur] a donné à bail commercial à [identité du locataire] des locaux situés [adresse complète], comprenant [description de la boutique, des locaux accessoires et des dépendances, surface et configuration].
Le bail a été consenti pour une durée de [durée] à compter du [date], moyennant un loyer annuel de [montant] euros, outre les charges et accessoires. Aux termes de son article [numéro], les locaux sont destinés exclusivement à l'activité suivante : « [reproduction exacte de la clause de destination] ».
Pièce n° 1 : bail commercial du [date] et ses avenants
2. La signification d'une intention de cession-déspécialisation
Par acte de commissaire de justice du [date], le locataire a fait signifier au bailleur son intention de céder son droit au bail dans le cadre du départ à la retraite de [identité de la personne concernée], en application de l'article L. 145-51 du code de commerce.
Cette signification indique que le futur cessionnaire envisage d'exercer l'activité suivante : « [reproduction précise des activités notifiées] », moyennant un prix de [montant] euros, aux conditions mentionnées dans l'acte.
Pièce n° 2 : acte de signification du [date]
3. L'opposition du bailleur
Le bailleur n'entend pas exercer sa priorité de rachat. Il considère en revanche que l'activité projetée est incompatible avec la destination, les caractères et la situation de l'immeuble, pour les raisons suivantes : [présentation synthétique des motifs].
La signification ayant été délivrée le [date], le délai de deux mois prévu par l'article L. 145-51 du code de commerce expire le [date]. La présente assignation est délivrée et sera remise au greffe avant cette date.
Commentaire Novlaw : reproduire fidèlement les actes
Citez mot pour mot la clause de destination du bail et les activités notifiées par le locataire : le tribunal se prononce sur l'activité telle qu'elle a été signifiée, et non sur un projet reformulé par le bailleur.
Le conseil Novlaw : si la signification est imprécise (« tous commerces », activités accessoires non décrites), relevez-le : l'imprécision empêche d'apprécier la compatibilité et fragilise la position du locataire.
II. DISCUSSION
A. Les conditions de la cession-déspécialisation
Aux termes de l'article L. 145-51 du code de commerce, le locataire ayant demandé à bénéficier de ses droits à la retraite peut signifier à son propriétaire et aux créanciers inscrits sur le fonds de commerce son intention de céder son bail, en précisant la nature des activités dont l'exercice est envisagé ainsi que le prix proposé.
Ce mécanisme est expressément subordonné à la compatibilité de la nature des activités envisagées avec la destination, les caractères et la situation de l'immeuble.
Le bailleur dispose d'une priorité de rachat pendant deux mois. À défaut d'usage de ce droit, son accord est réputé acquis s'il n'a pas saisi le tribunal judiciaire dans le même délai de deux mois. La présente action est engagée dans ce délai, la signification ayant été délivrée le [date].
Il appartient donc au tribunal d'apprécier concrètement la compatibilité de l'activité projetée avec les caractéristiques de l'immeuble.
B. L'incompatibilité de l'activité projetée avec la destination de l'immeuble
L'immeuble situé [adresse] présente une destination principalement [résidentielle / bourgeoise / mixte]. Il comprend notamment [nombre] appartements à usage d'habitation, [nombre] locaux commerciaux, [description des parties communes et de l'environnement immédiat].
Le règlement de copropriété du [date] stipule notamment : « [reproduction des stipulations pertinentes] ». Ces stipulations traduisent la volonté de préserver [la tranquillité des occupants / la destination résidentielle / les caractéristiques particulières de l'immeuble].
Pièce n° 3 : règlement de copropriété et état descriptif de division
Or l'activité de [activité projetée] est de nature à entraîner : [nuisances sonores liées à la clientèle, aux équipements ou aux livraisons] ; [nuisances olfactives] ; [utilisation intensive des parties communes] ; [augmentation des flux de clientèle et de marchandises].
En l'espèce, [exposer les circonstances précises et les éléments de preuve]. L'activité projetée est donc incompatible avec la destination de l'immeuble.
Commentaire Novlaw : s'appuyer sur le règlement de copropriété
Le règlement de copropriété est souvent la pièce maîtresse : clause d'habitation bourgeoise, interdiction des activités bruyantes ou odorantes, restrictions sur l'usage des parties communes. Une clause qui autorise déjà le commerce dans les lots du rez-de-chaussée affaiblit au contraire l'argument tiré de la destination.
Le conseil Novlaw : joignez le règlement complet et ses modificatifs, et pas seulement l'extrait favorable : le locataire produira le reste.
C. L'incompatibilité avec les caractères de l'immeuble
Les locaux présentent les caractéristiques suivantes : [surface, répartition des espaces, accès, ventilation, réseaux, contraintes techniques].
Or l'activité de [activité projetée] suppose notamment [installations ou aménagements nécessaires : système d'extraction, adaptation des réseaux, travaux de ventilation, modification des accès]. Les locaux ne disposent pas de [équipements manquants], et leur installation affecterait [la structure de l'immeuble / les parties communes / la sécurité des occupants / la jouissance des autres locaux / les équipements collectifs].
En l'espèce, [développer les impossibilités techniques, en s'appuyant sur les pièces]. L'activité envisagée est donc incompatible avec les caractères de l'immeuble.
Pièce n° 4 : plans des locaux et de l'immeuble
Pièce n° 5 : procès-verbal de constat de commissaire de justice
Pièce n° 7 : rapport technique
Commentaire Novlaw : objectiver les contraintes techniques
L'argument technique ne convainc que s'il est documenté : un constat de commissaire de justice et l'avis d'un professionnel (architecte, bureau d'études) sur l'impossibilité ou les conséquences des travaux nécessaires valent mieux que des affirmations. Pour un projet de restauration, la question de l'extraction est souvent décisive (voir notre guide sur l'extraction en restauration).
Le conseil Novlaw : faites établir ces pièces dès réception de la signification : le délai de deux mois laisse peu de temps.
D. L'incompatibilité avec la situation de l'immeuble
L'immeuble est situé [description de la rue, du quartier, de la proximité des logements et des conditions d'accès]. Il présente les particularités suivantes : [éléments pertinents].
L'activité projetée entraînerait notamment :
- des nuisances sonores : [description et éléments permettant de les objectiver] ;
- des nuisances olfactives : [émissions et contraintes de ventilation] ;
- une utilisation des parties communes : [cour, accès, circulations, équipements communs] ;
- des risques pour la sécurité et la salubrité : [risques identifiés et éléments techniques].
Ces circonstances caractérisent l'incompatibilité de l'activité envisagée avec la situation de l'immeuble.
Pièce n° 6 : photographies des locaux et de leur environnement
Commentaire Novlaw : rester sur des nuisances prévisibles et concrètes
Les nuisances invoquées sont par hypothèse futures : il faut les rattacher à des éléments vérifiables (configuration de la cour, proximité immédiate des fenêtres, horaires prévisibles de l'activité, livraisons). Une crainte générale de nuisances ne suffit pas.
E. Les conséquences de l'incompatibilité
Il résulte de l'ensemble de ces éléments que l'activité de [activité projetée] ne satisfait pas à la condition de compatibilité prévue par l'article L. 145-51 du code de commerce. Le bailleur est donc fondé à s'opposer à la cession avec changement d'activité dans les conditions notifiées.
III. FRAIS IRRÉPÉTIBLES ET DÉPENS
Le bailleur a dû exposer des frais pour assurer la défense de ses intérêts. Il serait inéquitable de laisser à sa charge ces frais non compris dans les dépens. Il est demandé au tribunal de condamner [partie(s) défenderesse(s)] à lui payer la somme de [montant] euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.
PAR CES MOTIFS
Vu l'article L. 145-51 du code de commerce,
Vu l'article R. 145-23 du code de commerce,
Vu les articles 54, 56, 752 et 700 du code de procédure civile,
Vu les pièces versées aux débats,
Il est demandé au tribunal judiciaire de [ville] de :
- JUGER recevable l'action engagée par [identité du bailleur] dans le délai prévu par l'article L. 145-51 du code de commerce ;
- JUGER que l'activité de [activité projetée] envisagée dans les locaux situés [adresse] est incompatible avec la destination, les caractères et/ou la situation de l'immeuble ;
- JUGER en conséquence que la cession du droit au bail avec exercice de l'activité de [activité projetée], notifiée le [date], ne peut intervenir sur le fondement de l'article L. 145-51 du code de commerce ;
- CONDAMNER [partie(s) défenderesse(s)] à payer à [identité du bailleur] la somme de [montant] euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- CONDAMNER [partie(s) défenderesse(s)] aux entiers dépens.
SOUS TOUTES RÉSERVES
Commentaire Novlaw : formuler de véritables prétentions
Rédigez le dispositif sous forme de demandes que le tribunal peut accueillir ou rejeter (« juger », « condamner ») plutôt que sous forme de constats (« dire », « constater », « donner acte »), qui ne saisissent pas le juge d'une véritable prétention.
BORDEREAU DES PIÈCES COMMUNIQUÉES
- Pièce n° 1 : bail commercial et avenants
- Pièce n° 2 : acte de signification de l'intention de cession-déspécialisation
- Pièce n° 3 : règlement de copropriété et état descriptif de division
- Pièce n° 4 : plans des locaux et de l'immeuble
- Pièce n° 5 : procès-verbal de constat de commissaire de justice
- Pièce n° 6 : photographies des locaux et de leur environnement
- Pièce n° 7 : rapport technique sur les installations ou travaux nécessaires
- Pièce n° 8 : [tous documents établissant les contraintes ou nuisances alléguées]
Vous voulez sécuriser votre assignation ? Les avocats de Novlaw analysent la signification reçue, réunissent les preuves et engagent l'action dans le délai de deux mois. Contactez le cabinet.
Voir aussi
Pourquoi se faire accompagner par un avocat ?
Le délai de deux mois est bref : à son expiration, faute de rachat ou de saisine du tribunal, l'accord du bailleur est réputé acquis. L'action suppose de réunir rapidement des preuves techniques et de construire une argumentation précise sur la destination, les caractères et la situation de l'immeuble.
Me Baptiste Robelin et l'équipe de Novlaw accompagnent les bailleurs commerciaux dans l'analyse des significations reçues, le choix entre priorité de rachat et opposition, et la conduite du contentieux devant le tribunal judiciaire. Découvrez notre page avocat en bail commercial ou contactez le cabinet.
Ce modèle est fourni gratuitement à titre d'information. Il doit être adapté à chaque dossier par un avocat et ne constitue pas une consultation juridique.
