Révocation du gérant de SARL ou du dirigeant de SAS : règles, juste motif et indemnisation

La révocation d'un dirigeant est souvent le moment où un conflit entre associés devient ouvert. Pour les associés, l'enjeu est de reprendre la main sans exposer la société à une condamnation. Pour le dirigeant, il s'agit de savoir si sa révocation est régulière et ce qu'il peut obtenir si elle ne l'est pas.

En SARL, le gérant est révocable par les associés, mais une révocation sans juste motif ouvre droit à des dommages-intérêts (article L. 223-25 du Code de commerce). En SAS, ce sont les statuts qui fixent les conditions de révocation du président et des directeurs généraux (article L. 227-5) : s'ils n'exigent pas de juste motif, la révocation est libre. Dans les deux cas, une révocation prononcée dans des conditions brutales ou vexatoires peut être sanctionnée.

Cet article détaille les règles applicables dans chaque forme de société, ce que les juges considèrent comme un juste motif et les précautions à prendre, que vous soyez associé ou dirigeant.

SARL et SAS : deux régimes très différents

• En SARL, la loi encadre la révocation : majorité requise, possibilité de révocation judiciaire, indemnisation en l'absence de juste motif.
• En SAS, la loi renvoie aux statuts. Tout dépend de leur rédaction : révocation libre, révocation pour juste motif, préavis, indemnité, organe compétent.
• Dans les deux formes, la manière dont la révocation est conduite compte : le dirigeant doit pouvoir s'expliquer, et la révocation ne doit pas porter atteinte à son honneur ou à sa réputation.

La révocation du gérant de SARL

Qui décide, et à quelle majorité ?

Le gérant est révocable par décision des associés prise dans les conditions de l'article L. 223-29 du Code de commerce, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte (article L. 223-25). Concrètement, la décision est adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. À défaut, et sauf clause contraire des statuts, une seconde consultation a lieu, et la décision est prise à la majorité des votes émis.

Avant toute démarche, il faut donc vérifier les statuts : une majorité renforcée ou l'exclusion de la seconde consultation change complètement le rapport de force, en particulier dans une société détenue à 50/50.

La révocation judiciaire pour cause légitime

Lorsque les associés ne parviennent pas à réunir la majorité nécessaire, par exemple parce que le gérant est lui-même associé majoritaire ou égalitaire, la loi offre une autre voie : le gérant est révocable par le tribunal pour cause légitime, à la demande de tout associé (article L. 223-25, alinéa 2, du Code de commerce). Il faut alors démontrer au juge des manquements sérieux.

Qu'est-ce qu'un juste motif de révocation ?

Le Code de commerce ne définit pas le juste motif. La jurisprudence de la Cour de cassation permet d'en tracer les contours.

Une faute de gestion ou un comportement qui compromet la société. Le juste motif suppose une faute de gestion ou une attitude du gérant de nature à compromettre l'intérêt social ou le fonctionnement de la société. La seule perte de confiance des associés ne suffit pas : la Cour de cassation a censuré un arrêt qui avait validé la révocation d'un gérant sans relever de faute de gestion, alors que le chiffre d'affaires de la société n'avait cessé de croître (Cass. com., 4 mai 1993, n° 91-14.693, publié au Bulletin).

Une mésentente qui compromet l'intérêt social, même sans faute. La révocation peut être justifiée, même en l'absence de faute démontrée, par une mésentente entre les associés et le gérant de nature à compromettre l'intérêt social. La Cour de cassation a ainsi censuré une cour d'appel qui avait jugé qu'une « mésintelligence » ne pouvait jamais justifier la révocation (Cass. com., 4 février 2014, n° 13-10.778). Dans la même affaire, elle a en revanche approuvé les juges d'avoir écarté des griefs portant sur les fonctions techniques et opérationnelles du gérant, et non sur l'exercice de ses fonctions de dirigeant.

Des manquements de transparence dans la gestion. Un juste motif a été retenu contre un cogérant dont les comptes étaient peu rigoureux et comportaient une erreur dans les stocks, dont les prélèvements augmentaient, et qui n'avait pas clarifié les relations entre la société et une autre société qu'il dirigeait, faute d'avoir soumis les conventions correspondantes aux associés (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-12.183).

Retenons la distinction : de simples divergences de vues ou une perte de confiance ne suffisent pas, mais une mésentente qui compromet réellement l'intérêt social, ou des manquements dans la gestion, peuvent justifier la révocation.

Que risque la société en l'absence de juste motif ?

La révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts (article L. 223-25 du Code de commerce). La loi ne prévoit pas la réintégration du gérant : l'enjeu du contentieux est donc indemnitaire.

Dans une affaire où le même dirigeant exerçait des mandats dans plusieurs sociétés d'un groupe, la cour d'appel a ainsi accordé 15 000 euros au titre du préjudice moral pour la révocation sans juste motif de son mandat de gérant de SARL, alors que la révocation de ses mandats de directeur général de SAS, libre selon les statuts, ne lui a rien rapporté ; les pourvois formés contre cet arrêt ont été rejetés (Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795, publié au Bulletin). Cette affaire illustre bien la différence entre les deux régimes.

Faut-il inscrire la révocation à l'ordre du jour ?

C'est fortement recommandé. La Cour de cassation a toutefois admis qu'une révocation non inscrite à l'ordre du jour n'était pas brutale dans une affaire particulière : les questions inscrites, portant sur le refus d'approuver les comptes et la rémunération du gérant, étaient susceptibles de déboucher sur sa révocation, et le gérant avait pu présenter ses observations sur les fautes reprochées avant le vote (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-12.183). Cette solution dépend des circonstances : la voie la plus sûre reste d'inscrire la révocation à l'ordre du jour et de permettre au gérant de s'expliquer.

La révocation du président ou du directeur général de SAS

Les statuts décident

Les statuts de la SAS fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée (articles L. 227-1 et L. 227-5 du Code de commerce). La Cour de cassation en déduit que les conditions de révocation des dirigeants sont librement fixées par les statuts, qu'il s'agisse des causes de la révocation ou de ses modalités. Une clause prévoyant que les dirigeants sont révocables « à tout moment », sans exiger de juste motif, permet une révocation sans motif, dite ad nutum (Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795, publié au Bulletin).

Les statuts peuvent au contraire exiger un juste motif, prévoir un préavis, une indemnité, une majorité renforcée ou désigner l'organe compétent pour révoquer. C'est leur rédaction qui détermine les droits du dirigeant.

Un pacte, une lettre ou une décision des associés ne peut pas déroger aux statuts

C'est le point qui surprend le plus les dirigeants. Les engagements pris en dehors des statuts peuvent les compléter, mais ils ne peuvent pas y déroger.

• Une lettre d'engagement ne suffit pas. Un directeur général s'était vu promettre, dans une lettre à laquelle renvoyait la décision de nomination, une indemnité de six mois de rémunération en cas de révocation sans juste motif. Les statuts prévoyaient une révocation à tout moment, sans motif et sans indemnité. Il n'a rien obtenu (Cass. com., 12 octobre 2022, n° 21-15.382, publié au Bulletin).
• Même une décision unanime des associés ne suffit pas. Les associés avaient, à l'unanimité, nommé un directeur général en limitant sa révocation à trois hypothèses précises, alors que les statuts permettaient une révocation sans juste motif. La Cour de cassation juge qu'une décision des associés peut compléter les statuts, mais ne peut y déroger, quand bien même elle aurait été prise à l'unanimité. Les demandes du dirigeant au titre de la révocation sans juste motif ont été rejetées (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428, publié au Bulletin).

La leçon est claire : un dirigeant de SAS qui souhaite être protégé doit obtenir une modification des statuts, et non une simple lettre ou une annexe au procès-verbal. Pour les associés, c'est un argument à connaître avant de négocier un départ.

Révocation brutale ou vexatoire : un risque dans toutes les sociétés

Même lorsque la révocation est libre, ou qu'elle repose sur un juste motif, la manière dont elle est conduite peut engager la responsabilité de la société.

Dans l'affaire jugée le 9 juillet 2025, la Cour de cassation a rejeté les demandes du directeur général fondées sur l'absence de juste motif, mais sa cassation n'a pas atteint la condamnation de la société à lui verser 30 000 euros de dommages-intérêts pour une révocation réalisée de manière vexatoire et brutale (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428). Une révocation libre n'est donc pas une révocation sans règle.

En pratique, les juges vérifient notamment :

• que le dirigeant a été informé de la révocation envisagée et des griefs qui lui sont reprochés ;
• qu'il a pu présenter ses observations avant la décision ;
• que la révocation n'a pas été accompagnée de propos ou de circonstances portant atteinte à son honneur ou à sa réputation.

À l'inverse, une révocation préparée n'est pas fautive par elle-même. Dans l'affaire jugée le 9 mars 2022, la cour d'appel a écarté le grief de brutalité : le dirigeant avait été informé de l'intention de le révoquer, convoqué à une réunion une semaine plus tard et avait pu contester par écrit les motifs invoqués. Le pourvoi du dirigeant a été rejeté (Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795).

Vous êtes associé : sécuriser la révocation

• relire les statuts : organe compétent, majorité, exigence ou non d'un juste motif, préavis, indemnité ;
• vérifier l'existence d'un pacte ou d'une convention avec le dirigeant, et sa compatibilité avec les statuts ;
• documenter les griefs par des faits datés : comptes, conventions, rémunération, questions écrites restées sans réponse ;
• inscrire la révocation à l'ordre du jour et communiquer les griefs au dirigeant ;
• lui permettre de présenter ses observations avant le vote, et le mentionner au procès-verbal ;
• éviter toute annonce prématurée aux salariés ou aux partenaires ;
• prévoir la nomination d'un nouveau dirigeant pour assurer la continuité.

Vous êtes dirigeant : contester sa révocation

• vérifier que la décision a été prise par l'organe compétent et à la majorité requise par la loi ou les statuts ;
• en SARL, examiner si les griefs constituent un juste motif au sens de la jurisprudence ;
• en SAS, lire précisément la clause statutaire de révocation : c'est elle, et non une lettre ou un pacte, qui fixe vos droits ;
• rassembler les éléments montrant une révocation brutale ou vexatoire : absence d'information sur les griefs, impossibilité de s'expliquer, annonce publique avant la décision ;
• évaluer le préjudice : rémunération perdue, avantages en nature, atteinte à la réputation.

La révocation s'inscrit souvent dans un conflit plus large : sortie du capital, mise en cause de la responsabilité du dirigeant, non-concurrence. Elle doit donc être traitée dans une stratégie d'ensemble.

Se faire accompagner

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FAQ – Révocation du dirigeant

Peut-on révoquer un gérant de SARL sans motif ?

Les associés peuvent décider la révocation, mais si elle intervient sans juste motif, la société peut être condamnée à verser des dommages-intérêts au gérant (article L. 223-25 du Code de commerce).

Qu'est-ce qu'un juste motif de révocation du gérant ?

Une faute de gestion, ou un comportement de nature à compromettre l'intérêt social ou le fonctionnement de la société (Cass. com., 4 mai 1993, n° 91-14.693). Une mésentente entre le gérant et les associés qui compromet l'intérêt social peut suffire, même sans faute (Cass. com., 4 février 2014, n° 13-10.778). La seule perte de confiance ne suffit pas.

Le président de SAS peut-il être révoqué sans motif ?

Oui, si les statuts le permettent ou n'exigent pas de juste motif (Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795). La révocation ne doit toutefois pas intervenir dans des conditions brutales ou vexatoires.

Une promesse d'indemnité hors statuts protège-t-elle le dirigeant de SAS ?

Pas si elle contredit les statuts. Une lettre ou une décision des associés, même unanime, peut compléter les statuts mais ne peut pas y déroger (Cass. com., 12 octobre 2022, n° 21-15.382 ; Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428).

Le gérant révoqué sans juste motif peut-il être réintégré ?

La loi prévoit des dommages-intérêts, pas la réintégration. L'action du gérant vise donc à obtenir réparation de son préjudice.

Un associé minoritaire peut-il faire révoquer le gérant ?

Oui, en saisissant le tribunal : le gérant de SARL est révocable en justice pour cause légitime, à la demande de tout associé (article L. 223-25, alinéa 2, du Code de commerce).

La révocation doit-elle figurer à l'ordre du jour ?

C'est la pratique la plus sûre. Une révocation non inscrite a déjà été admise, parce que les questions à l'ordre du jour pouvaient y conduire et que le gérant avait pu s'expliquer (Cass. com., 14 octobre 2020, n° 18-12.183), mais cette solution dépend des circonstances.