Contentieux entre associés : comment résoudre un conflit au sein d'une société ?

Les conflits entre associés figurent parmi les principales causes de blocage et d'échec des entreprises. Désaccord stratégique, répartition des bénéfices, révocation d'un dirigeant, violation d'un pacte d'associés, abus de majorité ou de minorité : lorsqu'un différend s'installe durablement, il peut mettre en péril le fonctionnement même de la société.

Le contentieux entre associés constitue une matière complexe qui mêle droit des sociétés, droit des contrats et contentieux commercial, encadrée par des textes précis (Code civil, Code de commerce) et une jurisprudence abondante de la Cour de cassation. Une intervention rapide permet souvent d'éviter une paralysie de l'entreprise et de préserver sa valeur économique.

Le cabinet Novlaw Avocats accompagne les dirigeants, associés, actionnaires et investisseurs dans la prévention et la résolution des conflits sociétaires partout en France.

Qu'est-ce qu'un contentieux entre associés ?

Le contentieux entre associés désigne l'ensemble des litiges opposant les détenteurs de parts sociales ou d'actions d'une société, quelle que soit sa forme :

• une SARL ;
• une SAS ;
• une SA ;
• une SCI ;
• une société en nom collectif ;
• une société holding.

Ces conflits trouvent leur source dans le contrat de société lui-même. Aux termes de l'article 1832 du Code civil, la société est instituée par des personnes qui conviennent d'affecter des biens à une entreprise commune en vue d'en partager le bénéfice, et l'article 1833 du Code civil impose que la société soit gérée dans l'intérêt commun des associés, conformément à l'intérêt social. C'est précisément la violation de ces principes fondateurs — l'intérêt social et l'affectio societatis — qui nourrit l'essentiel des contentieux entre associés.

Ils peuvent opposer des associés majoritaires et minoritaires, des fondateurs, des investisseurs ou encore des membres d'une même famille dans le cadre d'une société patrimoniale. Lorsque le dialogue devient impossible, l'intervention d'un avocat permet d'identifier les solutions juridiques adaptées et de sécuriser les intérêts de chacun.

Quelles sont les principales causes de conflit entre associés ?

Les désaccords stratégiques

Les associés peuvent diverger sur l'orientation de la société : développement de nouveaux marchés, recours à l'endettement, ouverture du capital, investissements importants, politique de distribution des dividendes, la signature d’un bail commercial ou encore la cession de l'entreprise. Lorsque les statuts ou un pacte d'associés ne prévoient pas de mécanisme de sortie ou d'arbitrage, ces désaccords peuvent conduire à une situation de blocage.

Les conflits liés à la gestion de la société

Le dirigeant associé peut être accusé de mauvaise gestion, de manque de transparence, de rémunération excessive, de dépenses injustifiées, de conflits d'intérêts ou de détournement d'actifs sociaux. À l'inverse, certains associés minoritaires peuvent multiplier les contestations et empêcher la prise de décisions essentielles au développement de l'entreprise.

Les litiges relatifs à la répartition des bénéfices

Les tensions apparaissent fréquemment autour des dividendes, des rémunérations des dirigeants, des conventions réglementées ou des avantages consentis à certains associés. Ces situations peuvent donner lieu à des actions fondées sur l'abus de majorité ou l'abus de minorité.

La violation d'un pacte d'associés

Le pacte d'associés constitue souvent la pierre angulaire de l'équilibre entre les associés. Son non-respect peut entraîner des contentieux portant notamment sur une clause de préemption, une clause d'agrément, une clause de sortie conjointe, une clause de non-concurrence, une clause de confidentialité ou une clause d'exclusion.

Le développement d’une activité concurrente par un associé

Il arrive également qu’un associé décide d’ouvrir une société concurrente ou de développer une activité en parallèle. En principe, la seule qualité d'associé n'emporte pas d'obligation générale de non-concurrence. Sauf clause contraire prévue par les statuts ou un pacte d'associés, un associé non dirigeant demeure libre d'exercer une autre activité professionnelle, y compris dans un secteur similaire.

La situation est toutefois différente lorsque l'associé adopte un comportement contraire à l'intérêt social ou se livre à des actes de concurrence déloyale ou de parasitisme économique au détriment de la société. Tel peut notamment être le cas lorsqu'il détourne la clientèle de l'entreprise, utilise des informations confidentielles, capte des salariés, reproduit un concept commercial développé par la société ou exploite à son profit des investissements réalisés par celle-ci.

Quels sont les signes annonciateurs d'un conflit entre associés ?

Les contentieux entre associés apparaissent rarement de manière soudaine. Dans la plupart des cas, certaines tensions se manifestent progressivement avant de dégénérer en véritable blocage de la société.

Parmi les principaux signaux d'alerte figurent :

• l'absence de communication entre les associés ;
• les désaccords récurrents lors des assemblées générales ;
• les refus systématiques d'approuver certaines décisions ;
• les contestations relatives à la rémunération des dirigeants ;
• les demandes répétées d'informations comptables ou financières ;
• les soupçons de mauvaise gestion ;
• les divergences stratégiques sur le développement de l'entreprise ;
• les conflits concernant la distribution des bénéfices ;
• la création d'activités concurrentes par l'un des associés.

Ces tensions peuvent rapidement affecter le fonctionnement de la société, dégrader les relations commerciales avec les partenaires et réduire la valeur de l'entreprise.

Une intervention précoce permet souvent d'éviter l'enlisement du conflit. L'analyse des statuts, du pacte d'associés et des mécanismes de gouvernance existants constitue généralement la première étape pour identifier les solutions envisageables.

Comment prévenir un contentieux entre associés ?

La meilleure manière de résoudre un conflit entre associés reste encore de l'anticiper.

De nombreux contentieux trouvent leur origine dans des statuts imprécis ou dans l'absence de règles organisant les relations entre associés. Lors de la création de la société ou à l'occasion d'une entrée au capital, il est donc essentiel de prévoir des mécanismes permettant de gérer les situations de crise.

Plusieurs outils peuvent être mis en place :

• un pacte d'associés détaillé ;
• des clauses de préemption ;
• des clauses d'agrément ;
• des clauses de sortie conjointe ;
• des clauses d'exclusion ;
• des mécanismes de valorisation des titres ;
• des procédures de médiation ou de conciliation ;
• des règles précises relatives à la gouvernance.

La rédaction de ces documents nécessite une attention particulière. Des clauses mal rédigées ou incomplètes peuvent elles-mêmes devenir une source de contentieux.

L'intervention d'un avocat en droit des sociétés permet de sécuriser la rédaction des statuts et du pacte d'associés afin de limiter les risques de blocage et de préserver les intérêts de chacun.

L'abus de majorité : une cause fréquente de contentieux

La notion d'abus de majorité, absente du Code de commerce, est une création prétorienne consacrée par la Cour de cassation dans son célèbre arrêt Schuman Picard (Cass. com., 18 avril 1961), qui a posé le principe selon lequel l'exercice du droit de vote ne saurait être discrétionnaire.

Depuis cette décision fondatrice, la jurisprudence exige la réunion de deux conditions cumulatives :

• une décision contraire à l'intérêt social ;
• prise dans l'unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires.

Ce principe est constamment rappelé par la Cour de cassation (Cass. civ. 1re, 19 mai 2021, n° 18-18.896).

Un apport jurisprudentiel important doit être signalé : dans un arrêt du 8 novembre 2023, publié au Bulletin, la Chambre commerciale a jugé qu'une décision adoptée à l'unanimité des associés ne peut, par définition, être constitutive d'un abus de majorité, faute de rupture d'égalité entre associés (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851). Cette solution fait suite à un premier arrêt de la même affaire ayant précisé que la seule contrariété à l'intérêt social ne suffit pas à annuler une décision sociale, sans caractérisation d'une fraude ou d'un abus de droit (Cass. com., 13 janvier 2021, n° 18-21.860).

Illustrations jurisprudentielles récentes :

• constitue un abus de majorité la mise en réserve systématique de bénéfices sans projet d'investissement identifié, lorsque ces réserves atteignent un niveau disproportionné par rapport au capital social (Cass. civ. 3e, 6 avril 2022, n° 21-13.287) ;
• une forte augmentation de la rémunération des dirigeants, concomitante à une dégradation du résultat de la société, peut également caractériser l'abus (Cass. com., 15 janvier 2020, n° 18-11.580) ;
• le « coup d'accordéon » (réduction du capital à zéro suivie d'une reconstitution) n'est en principe pas constitutif d'un abus de majorité, sauf lorsqu'il poursuit pour seul objectif l'éviction des minoritaires (Cass. com., 18 juin 2002, n° 99-11.999 ; Cass. com., 11 janvier 2017, n° 14-27.052).

Fondements et sanctions de l'action.

L'associé minoritaire dispose de deux actions distinctes, aux régimes différents :

• une action en nullité de la délibération litigieuse, dirigée contre la société, sur le fondement de l'article 1844-10 du Code civil, soumise à un délai de prescription de trois ans à compter du jour de la décision (ou de sa révélation si elle a été dissimulée) ;
• une action en responsabilité, dirigée contre les associés majoritaires fautifs, sur le fondement de l'article 1240 du Code civil, soumise au délai de droit commun de cinq ans (Cass. com., 30 mai 2018, n° 16-21.022).

L'abus de minorité

L'abus de minorité est l'inverse symétrique de l'abus de majorité. Il a été défini par la Cour de cassation dans l'arrêt Flandin : constitue un abus de minorité le comportement d'un associé minoritaire contraire à l'intérêt général de la société, qui empêche la réalisation d'une opération essentielle pour celle-ci dans l'unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l'ensemble des autres associés (Cass. com., 9 mars 1993, n° 91-14.685).

Deux conditions cumulatives doivent ainsi être réunies :

• l'opposition porte sur une opération essentielle pour la société et conforme à l'intérêt social ;
• cette opposition est dictée par la seule volonté de servir les intérêts personnels de l'associé minoritaire.

Cette situation apparaît notamment lors d'augmentations de capital, d'opérations de restructuration ou de modifications statutaires nécessaires à la survie de l'entreprise. Le juge peut alors désigner un mandataire ad hoc chargé de voter au nom et à la place de l'associé défaillant, dans le sens de l'intérêt social.

Peut-on exclure un associé ?

Oui, mais uniquement sous certaines conditions, principalement dans les SAS. L'article L.227-16 du Code de commerce permet aux statuts de prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions, tandis que l'article L.227-19 du même code encadre l'adoption et la modification de ces clauses d'exclusion.

Depuis la loi Soilihi du 19 juillet 2019, ces clauses peuvent être adoptées ou modifiées par une simple décision collective prise dans les conditions statutaires, et non plus nécessairement à l'unanimité — solution dont la conformité à la Constitution a été validée (Cons. const., 9 décembre 2022, n° 2022-1029 QPC, sur renvoi de Cass. com., 12 octobre 2022, n° 22-40.013).

La jurisprudence encadre néanmoins strictement l'exercice de ce pouvoir d'exclusion :

• la procédure doit reposer sur un motif précisément défini par les statuts, ne pas être abusive et respecter l'ordre public ;
• le respect du contradictoire est une exigence constante : l'associé menacé d'exclusion doit pouvoir présenter ses observations avant que la décision ne soit prise (Cass. com., 20 mars 2012, n° 11-10.855) — sa violation n'entraîne toutefois que l'octroi de dommages-intérêts, et non la nullité de la mesure ;
• une clause statutaire ne peut priver l'associé menacé d'exclusion de son droit de participer au vote sur cette mesure, sauf à être réputée non écrite sur ce point (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158).

Dans les SARL, l'exclusion est plus difficile et nécessite l'existence d'un fondement juridique spécifique, la loi n'ayant pas prévu de dispositif équivalent à celui des SAS.

Comment sortir d'une situation de blocage entre associés ?

La négociation amiable

La recherche d'un accord constitue souvent la solution la plus rapide et la moins coûteuse : rachat des titres d'un associé, réorganisation de la gouvernance, modification des statuts, ou conclusion d'un protocole transactionnel.

La médiation

La médiation permet aux associés de rechercher une solution avec l'aide d'un tiers neutre, en préservant les relations commerciales et la continuité de l'activité.

Le rachat forcé des titres

Dans certaines situations, le juge peut être amené à organiser une sortie du capital, une expertise étant alors souvent nécessaire pour déterminer la valeur des titres, notamment sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil.

La dissolution judiciaire pour mésentente

Lorsque la mésentente entre associés entraîne une paralysie durable du fonctionnement social, l'article 1844-7, 5° du Code civil permet à tout associé de solliciter la dissolution anticipée de la société pour justes motifs.

La jurisprudence exige toutefois une double démonstration, appréciée strictement par les juges du fond :

• l'existence d'une mésentente entre associés ;
• une paralysie effective du fonctionnement de la société qui en résulte.

La seule mésentente, même profonde et persistante, ne suffit pas. La Cour de cassation censure ainsi régulièrement les décisions qui prononcent la dissolution sans caractériser une paralysie réelle des organes sociaux (Cass. com., 5 avril 2018, n° 16-19.809 ; Cass. 3e civ., 17 novembre 2021, n° 19-13.255).

Dans un arrêt remarqué du 18 janvier 2023, la première chambre civile a précisé que l'existence, dans les statuts, d'une voix prépondérante accordée au gérant et d'un droit de retrait au bénéfice des associés peut permettre d'écarter la paralysie, quand bien même la mésentente serait avérée — ces mécanismes statutaires « anti-blocage » constituant un outil de prévention efficace (Cass. civ. 1re, 18 janvier 2023, n° 19-24.671).

Par ailleurs, la Cour de cassation a jugé que la circonstance que l'associé demandeur soit lui-même à l'origine de la mésentente est sans incidence sur la recevabilité de sa demande, même si elle peut faire obstacle à ce que celle-ci soit reconnue comme un juste motif de dissolution (Cass. com., 16 septembre 2014, n° 13-17.290).

Cette solution demeure exceptionnelle compte tenu de ses conséquences économiques : à défaut de paralysie caractérisée, d'autres voies (négociation, expertise de gestion, désignation d'un administrateur provisoire) doivent être privilégiées.

Que prévoit un pacte d'associés en cas de conflit ?

Le pacte d'associés constitue souvent l'instrument le plus efficace pour prévenir et résoudre les conflits entre associés.

Contrairement aux statuts, qui sont généralement publics, le pacte d'associés demeure confidentiel et permet d'organiser de manière très précise les relations entre les associés.

Il peut notamment prévoir :

• les modalités de prise de décision ;
• les conditions de cession des titres ;
• les règles de gouvernance ;
• les obligations de non-concurrence ;
• les obligations de confidentialité ;
• les mécanismes de sortie du capital ;
• les procédures de médiation préalable ;
• les modalités d'évaluation des titres en cas de départ d'un associé.

Les clauses dites de « buy or sell », les clauses de sortie forcée ou encore les clauses de retrait permettent souvent d'éviter qu'une société ne demeure durablement paralysée en cas de mésentente.

Lorsque l'un des associés ne respecte pas ses engagements contractuels, les autres associés peuvent solliciter l'exécution forcée du pacte, obtenir des dommages-intérêts ou engager une action judiciaire afin de faire sanctionner les manquements constatés.

Quelle procédure engager en cas de conflit entre associés ?

La stratégie à adopter dépend de la nature du conflit, de l'urgence de la situation et des objectifs poursuivis par les associés. Dans la pratique, une approche progressive permet souvent d'obtenir des résultats plus rapides et moins coûteux qu'une procédure judiciaire immédiate.

La mise en demeure

La première étape consiste généralement à adresser une mise en demeure à l'associé ou au dirigeant concerné.

Cette démarche permet de formaliser les griefs reprochés, de rappeler les obligations légales ou contractuelles applicables et de solliciter une régularisation dans un délai déterminé.

La mise en demeure constitue également un élément de preuve utile en cas de procédure ultérieure.

La négociation amiable

De nombreux contentieux entre associés peuvent être résolus par la négociation.

Les discussions peuvent porter sur :

• le rachat des titres d'un associé ;
• la réorganisation de la gouvernance ;
• la modification des statuts ;
• la conclusion d'un protocole transactionnel ;
• la répartition des pouvoirs au sein de la société.

Une solution négociée permet généralement de préserver la valeur de l'entreprise et d'éviter une dégradation durable des relations entre associés.

La médiation ou la conciliation

Lorsque le dialogue devient difficile, le recours à un médiateur ou à un conciliateur peut permettre de renouer les échanges.

Cette procédure confidentielle favorise la recherche d'une solution équilibrée tout en limitant les coûts et les délais liés à un contentieux judiciaire.

Les procédures d'urgence

Certaines situations nécessitent une intervention rapide du juge.

Il est notamment possible de saisir le président du tribunal afin d'obtenir :

• la désignation d'un administrateur provisoire ;
• la désignation d'un mandataire ad hoc ;
• une expertise de gestion ;
• des mesures d'instruction sur le fondement de l'article 145 du Code de procédure civile ;
• la suspension de certaines décisions litigieuses.

Ces procédures permettent souvent de préserver les intérêts de la société dans l'attente d'une décision au fond.

L'action judiciaire au fond

Lorsque toute solution amiable échoue, une procédure contentieuse peut être engagée.

Selon les circonstances, elle pourra notamment viser :

• l'annulation d'une décision sociale ;
• la réparation d'un préjudice ;
• la mise en jeu de la responsabilité des dirigeants ;
• la sanction d'un abus de majorité ou d'un abus de minorité ;
• l'exécution forcée d'un pacte d'associés ;
• la dissolution judiciaire de la société.

Le choix de l'action la plus adaptée suppose une analyse approfondie des statuts, du pacte d'associés et de la situation économique de l'entreprise.

Quelle juridiction est compétente en matière de contentieux entre associés ?

Les litiges entre associés relèvent généralement du tribunal des activités économiques (ex-tribunal de commerce) lorsque la société revêt un caractère commercial. Certaines actions relèvent en revanche du tribunal judiciaire, notamment lorsqu'elles concernent une société civile (SCI, société civile professionnelle) ou des questions dépassant le strict cadre commercial. L'identification de la juridiction compétente constitue une étape essentielle de la stratégie contentieuse, tout comme le respect des délais de prescription applicables — trois ans pour l'action en nullité d'une décision sociale (art. 1844-10 C. civ. ; art. L.235-9 C. com.), cinq ans pour l'action en responsabilité de droit commun.

Quels dommages-intérêts peut obtenir un associé ?

Selon les circonstances, un associé victime peut solliciter :

• l'indemnisation de son préjudice financier ;
• la réparation d'une perte de chance ;
• la réparation du préjudice résultant d'une éviction irrégulière ;
• l'annulation d'une décision sociale ;
• la condamnation des dirigeants fautifs ;
• la désignation d'un administrateur provisoire ou d'un mandataire ad hoc.

Chaque dossier nécessite une analyse approfondie afin d'identifier les actions les plus pertinentes, au regard de la jurisprudence la plus récente.

Comment prouver les fautes d'un associé ou d'un dirigeant ?

La réussite d'une action judiciaire dépend largement de la qualité des preuves réunies.

Or les associés minoritaires se trouvent fréquemment confrontés à une difficulté majeure : les informations stratégiques de la société sont souvent détenues par les dirigeants ou les associés majoritaires.

Plusieurs mécanismes permettent néanmoins d'obtenir les éléments nécessaires à la défense de leurs intérêts.

Les droits d'information des associés

Les associés disposent de droits d'accès à certains documents sociaux :

• comptes annuels ;
• rapports de gestion ;
• procès-verbaux d'assemblées ;
• conventions réglementées ;
• documents comptables prévus par la loi.

Ces informations constituent souvent le point de départ de l'analyse.

L'expertise de gestion

L'expertise de gestion permet d'obtenir un examen indépendant de certaines opérations suspectes. Elle constitue un outil particulièrement efficace lorsque des interrogations existent sur :

• la rémunération des dirigeants ;
• certaines conventions conclues par la société ;
• des mouvements financiers inhabituels ;
• la gestion de la trésorerie ;
• des opérations de restructuration.

Cette procédure est prévue par :

• l'article L.223-37 du Code de commerce pour les SARL, ouverte aux associés représentant au moins 10 % du capital social ;
• l'article L.225-231 du Code de commerce pour les sociétés par actions, ouverte aux actionnaires représentant au moins 5 % du capital (seuil pouvant être réduit pour certaines sociétés).

La demande suppose au préalable l'adresse de questions écrites au dirigeant sur une ou plusieurs opérations de gestion déterminées ; à défaut de réponse satisfaisante dans le délai imparti, l'associé peut saisir le président du tribunal compétent, statuant en référé, aux fins de désignation d'un expert indépendant. L'expertise constitue souvent une étape stratégique avant l'engagement d'une action en responsabilité contre les dirigeants ou les associés concernés.

Les mesures d'instruction prévues par l'article 145 du Code de procédure civile

Avant même l'engagement d'un procès, il est possible de solliciter du juge des mesures destinées à conserver ou établir la preuve de faits litigieux.

Ces procédures permettent notamment d'obtenir :

• la communication de documents ;
• la désignation d'un expert ;
• des investigations comptables ;
• des constatations techniques.

L'expertise judiciaire

Dans les dossiers complexes, le tribunal peut désigner un expert judiciaire chargé d'analyser la situation de la société.

Cette expertise joue fréquemment un rôle déterminant dans les litiges portant sur :

• la valorisation des titres ;
• les fautes de gestion ;
• les conventions conclues avec des sociétés liées ;
• les préjudices subis par la société.

Que faire lorsqu'un associé bloque le fonctionnement de la société ?

Le blocage d'une société par l'un de ses associés constitue l'une des situations les plus fréquentes en pratique. Il peut se manifester de différentes manières :

• refus systématique de voter certaines résolutions ;
• opposition à une augmentation de capital indispensable ;
• contestation permanente des décisions de gestion ;
• refus de participer aux assemblées générales ;
• paralysie des organes de gouvernance.

Ces situations sont particulièrement problématiques dans les sociétés détenues à parts égales ou lorsque certaines décisions nécessitent une majorité renforcée.

Le recours à la négociation

La première solution consiste généralement à rechercher un accord amiable. Les associés peuvent envisager un rachat de titres, une réorganisation de la gouvernance ou la conclusion d'un protocole transactionnel permettant de mettre fin au conflit.

La désignation d'un mandataire ad hoc

Lorsque le blocage compromet le fonctionnement de la société, le juge peut désigner un mandataire ad hoc chargé de faciliter la prise de décision ou d'accomplir certains actes au nom de la société.

L'action fondée sur l'abus de minorité

Si un associé minoritaire s'oppose à une opération essentielle à la survie ou au développement de l'entreprise dans son seul intérêt personnel, son comportement peut être qualifié d'abus de minorité.

Dans cette hypothèse, le tribunal peut désigner un mandataire chargé de voter à sa place afin de permettre la réalisation de l'opération litigieuse.

La dissolution judiciaire en dernier recours

Lorsque la paralysie devient durable et qu'aucune solution alternative n'est envisageable, la dissolution judiciaire pour justes motifs peut être sollicitée sur le fondement de l'article 1844-7, 5° du Code civil.

Cette solution demeure exceptionnelle en raison de ses conséquences économiques importantes.

Comment sortir d'une société lorsque les associés sont en conflit ?

Lorsqu'aucune solution amiable ne permet de rétablir des relations normales entre les associés, la sortie du capital apparaît souvent comme la solution la plus efficace.

Plusieurs mécanismes peuvent être envisagés.

La cession amiable des titres

L'associé peut céder ses actions ou ses parts sociales à un autre associé ou à un tiers, sous réserve du respect des éventuelles clauses d'agrément ou de préemption prévues par les statuts ou le pacte d'associés.

Les mécanismes prévus par le pacte d'associés

De nombreux pactes d'associés prévoient des mécanismes destinés à résoudre les situations de blocage :

• clause de retrait ;
• clause de sortie conjointe ;
• clause d'exclusion ;
• clause buy or sell ;
• clause shotgun.

Ces dispositifs permettent d'organiser contractuellement la séparation des associés.

La fixation judiciaire de la valeur des titres

Lorsque les associés ne parviennent pas à s'accorder sur le prix de cession, il est possible de recourir à l'expertise prévue par l'article 1843-4 du Code civil.

Un expert indépendant est alors désigné afin de déterminer la valeur des titres selon une méthode objective.

Le rachat forcé des titres

Dans certaines hypothèses exceptionnelles prévues par les statuts ou résultant d'une décision judiciaire, un associé peut être contraint de céder ses titres.

Cette situation se rencontre notamment dans le cadre des procédures d'exclusion prévues dans les SAS.

Quels sont les délais de prescription en matière de contentieux entre associés ?

Les conflits entre associés sont soumis à différents délais de prescription qu'il convient d'identifier rapidement. Une action engagée tardivement peut en effet être déclarée irrecevable.

L'action en nullité d'une décision sociale

L'action visant à obtenir l'annulation d'une assemblée générale ou d'une décision collective est en principe soumise à un délai de trois ans à compter de la décision contestée ou de sa révélation lorsqu'elle a été dissimulée.

L'action en responsabilité civile

Les actions fondées sur la responsabilité civile des associés ou des dirigeants sont généralement soumises au délai de droit commun de cinq ans prévu par l'article 2224 du Code civil.

Les actions fondées sur un pacte d'associés

Les demandes tendant à l'exécution ou à la réparation d'un manquement à un pacte d'associés relèvent également, sauf exception, du délai de cinq ans.

L'action en dissolution judiciaire

La demande de dissolution pour mésentente n'est pas enfermée dans un délai spécifique. Toutefois, une dégradation prolongée de la situation peut rendre plus difficile la démonstration du lien entre la mésentente et la paralysie du fonctionnement social.

Compte tenu de la diversité des régimes applicables, il est vivement recommandé de consulter rapidement un avocat dès l'apparition du conflit.

Pourquoi faire appel à un avocat en cas de conflit entre associés ?

Un conflit entre associés ne constitue jamais un simple différend personnel. Il peut avoir des conséquences importantes sur la gouvernance de la société, sa trésorerie, son image et sa valeur économique.

L'avocat intervient à chaque étape du dossier afin de défendre les intérêts de son client et d'identifier la solution la plus adaptée à la situation rencontrée.

Son intervention peut notamment porter sur :

• l'analyse des statuts et du pacte d'associés ;
• l'évaluation des risques juridiques ;
• la mise en œuvre d'une médiation ;
• la négociation d'une sortie du capital ;
• la préparation d'une expertise de gestion ;
• les actions fondées sur l'abus de majorité ou l'abus de minorité ;
• les procédures d'exclusion ;
• les actions en responsabilité contre les dirigeants ;
• les demandes de dissolution judiciaire ;
• les contentieux liés à la valorisation des titres.

Une intervention rapide permet souvent de préserver les intérêts économiques des associés tout en évitant une paralysie durable de la société.

Le recours à un avocat expérimenté en droit des sociétés et en contentieux commercial constitue ainsi un levier essentiel pour résoudre efficacement les conflits sociétaires les plus complexes.

Combien coûte un contentieux entre associés ?

Le coût d'un contentieux entre associés dépend de nombreux facteurs :

• la complexité du dossier ;
• le montant des enjeux financiers ;
• la nécessité de diligenter une expertise ;
• le nombre de parties impliquées ;
• la durée de la procédure.

Certaines situations peuvent être résolues par une négociation ou une médiation relativement rapide.

À l'inverse, les dossiers impliquant des expertises judiciaires, des demandes de dissolution ou des litiges portant sur des valorisations importantes peuvent s'étendre sur plusieurs années.

Au-delà des honoraires d'avocat, il convient également d'anticiper :

• les frais d'huissier de justice ;
• les frais d'expertise ;
• les frais de greffe ;
• les éventuelles condamnations aux dépens ;
• les frais liés aux mesures d'instruction.

Une analyse préliminaire du dossier permet généralement d'évaluer les coûts prévisibles de la procédure et de déterminer la stratégie la plus pertinente au regard des enjeux économiques en présence.

Enfin, il ne faut pas perdre de vue qu'un conflit entre associés non résolu peut parfois coûter beaucoup plus cher que la procédure elle-même, en raison de la paralysie de l'activité, de la perte de clientèle ou de la dépréciation de la valeur de la société.

L'accompagnement de Novlaw Avocats

Le cabinet Novlaw Avocats accompagne les associés, actionnaires, dirigeants et investisseurs dans la prévention et la résolution des conflits sociétaires partout en France.

Nous intervenons notamment pour :

• l'audit des statuts et des pactes d'associés ;
• la gestion des conflits entre associés ;
• les actions fondées sur l'abus de majorité ou l'abus de minorité ;
• les demandes d'expertise de gestion ;
• les procédures d'exclusion d'associés ;
• les actions en responsabilité contre les dirigeants ;
• les litiges liés à la cession de titres ;
• les dissolutions judiciaires pour mésentente ;
• les négociations de sortie du capital ;
• les médiations et protocoles transactionnels.

Une compétence reconnue en matière de contentieux entre associés

Les conflits entre associés nécessitent une parfaite maîtrise du droit des sociétés ainsi qu'une connaissance approfondie de la jurisprudence applicable aux litiges de gouvernance. Le cabinet Novlaw Avocats intervient régulièrement dans des dossiers portant sur des situations de blocage, des abus de majorité, des abus de minorité, des exclusions d'associés, des révocations de dirigeants ou encore des contestations de décisions collectives.

Notre approche consiste à identifier rapidement les enjeux juridiques et économiques du conflit afin de déterminer la stratégie la plus efficace : négociation, médiation, expertise de gestion, action judiciaire ou organisation de la sortie d'un associé. Nous accompagnons aussi bien les associés majoritaires que les associés minoritaires dans la défense de leurs intérêts.

Une solide expertise en contentieux commercial

Les contentieux entre associés s'inscrivent fréquemment dans un contexte plus large impliquant des problématiques commerciales, contractuelles ou financières. Notre cabinet dispose d'une forte expérience en contentieux commercial et intervient quotidiennement devant les tribunaux de commerce et les tribunaux des activités économiques.

Cette double compétence en droit des sociétés et en contentieux commercial constitue un atout majeur pour analyser les points forts et les faiblesses d'un dossier, anticiper les arguments adverses et mettre en œuvre une stratégie adaptée aux objectifs poursuivis. Elle permet également de traiter efficacement les litiges connexes portant sur l'exécution de contrats commerciaux, les garanties d'actif et de passif, les cessions d'entreprises, les ruptures de relations commercialesou encore les actions en concurrence déloyale.

Une expertise reconnue dans le secteur des cafés, hôtels et restaurants (CHR)

Le cabinet Novlaw Avocats bénéficie d'une expertise particulièrement reconnue dans le secteur des cafés, hôtels et restaurants. Auteur du Guide pratique pour ouvrir, gérer et céder un café, hôtel, restaurant publié aux éditions Le Moniteur, Maître Baptiste Robelin accompagne depuis de nombreuses années les restaurateurs, hôteliers, exploitants de bars, investisseurs et réseaux de franchise dans leurs problématiques juridiques.

Cette connaissance approfondie du secteur constitue un avantage déterminant lorsque le contentieux entre associés concerne l'exploitation d'un restaurant, d'un hôtel, d'un débit de boissons ou d'un réseau de restauration. Notre cabinet maîtrise les enjeux spécifiques liés aux licences, aux baux commerciaux, aux franchises, aux autorisations administratives, aux fonds de commerce et aux contraintes d'exploitation propres au secteur CHR.

Cette expertise sectorielle nous permet d'appréhender rapidement les réalités économiques du dossier et de proposer des solutions adaptées aux attentes des entrepreneurs du secteur.

FAQ – Contentieux entre associés

Que faire lorsqu'un associé bloque toutes les décisions ?

Il est possible d'envisager une négociation, une médiation, la désignation d'un mandataire ad hoc ou, dans certains cas, une action fondée sur l'abus de minorité (Cass. com., 9 mars 1993, n° 91-14.685).

Peut-on obliger un associé à vendre ses parts ?

Certaines clauses statutaires ou stipulations d'un pacte d'associés peuvent le permettre, notamment via une clause d'exclusion en SAS (art. L.227-16 C. com.). À défaut, une décision judiciaire peut parfois être envisagée selon les circonstances.

Comment prouver un abus de majorité ?

Il faut démontrer que la décision est contraire à l'intérêt social et qu'elle a été prise dans le seul intérêt des associés majoritaires au détriment des minoritaires (Cass. com., 18 avril 1961, arrêt Schuman Picard). Une décision prise à l'unanimité ne peut en revanche jamais être qualifiée d'abus de majorité (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851).

Quand demander la dissolution judiciaire d'une société ?

La dissolution pour mésentente est envisageable lorsque le conflit entre associés entraîne une paralysie effective du fonctionnement de la société, et non une simple mésentente (art. 1844-7, 5° C. civ. ; Cass. civ. 1re, 18 janvier 2023, n° 19-24.671).

Un associé minoritaire peut-il engager une action contre le dirigeant ?

Oui. Sous certaines conditions, il peut engager une action sociale (art. 1843-5 C. civ.) afin d'obtenir réparation du préjudice subi par la société du fait des fautes commises par les dirigeants.