Avocat en conflit entre associés et actionnaires

Vous êtes associé ou actionnaire d'une SARL, d'une SAS, d'une SA ou d'une SCI, et la relation avec votre coassocié s'est dégradée ? Décisions bloquées, comptes non approuvés, dirigeant qui gère seul, associé qui développe une activité concurrente, cession de parts qui n'aboutit pas : un conflit entre associés peut paralyser la société et faire fondre sa valeur en quelques mois.

Novlaw accompagne les associés, actionnaires et dirigeants dans la résolution de leurs conflits, de l'analyse des statuts jusqu'à la négociation d'une sortie ou à la procédure judiciaire. Notre objectif n'est pas de multiplier les procédures, mais d'obtenir le résultat que vous recherchez : reprendre le contrôle, rétablir le fonctionnement de la société, faire cesser un comportement fautif ou céder vos titres à un juste prix.

Vous êtes en conflit avec votre associé ?

Les situations que nous traitons le plus souvent sont les suivantes :

• un associé bloque systématiquement les décisions en assemblée ;
• une société détenue à 50/50 est paralysée faute de majorité ;
• l'associé majoritaire impose des décisions contraires à l'intérêt de la société pour s'avantager ;
• le dirigeant refuse de communiquer les documents sociaux ou les comptes ;
• vous soupçonnez des fautes de gestion, des dépenses injustifiées ou des détournements ;
• un associé ou le dirigeant exerce une activité concurrente ou détourne la clientèle ;
• vous souhaitez quitter la société mais personne ne veut racheter vos parts à un prix acceptable ;
• vous êtes menacé de révocation ou d'exclusion, ou vous souhaitez révoquer le dirigeant ;
• des héritiers ou membres d'une famille s'opposent au sein d'une SCI familiale.

Que faire en cas de conflit entre associés ?

En cas de conflit entre associés, il faut d'abord définir l'objectif recherché, puis analyser les statuts et le pacte d'associés, réunir les preuves avant de dévoiler sa stratégie, et seulement ensuite choisir entre négociation, mesure probatoire, référé ou action au fond. Agir dans le désordre, par exemple en envoyant une mise en demeure détaillée avant d'avoir sécurisé les preuves, affaiblit souvent la position de l'associé qui agit.

1. Fixer l'objectif : rester et reprendre le contrôle, faire cesser un comportement, obtenir réparation, ou sortir de la société.
2. Lire les statuts et le pacte : règles de majorité, pouvoirs du dirigeant, clauses d'agrément, de préemption, d'exclusion, de sortie ou de médiation.
3. Constituer le dossier : procès-verbaux, comptes, conventions, correspondances, chronologie des faits, dans le respect de la loyauté de la preuve.
4. Construire le rapport de force : mesure d'instruction, expertise de gestion, référé ou action au fond selon l'urgence et les preuves disponibles.
5. Négocier la sortie du conflit : rachat ou cession de titres, nouvelle gouvernance, protocole transactionnel.

Ces réflexes sont détaillés dans les 7 conseils de Me Baptiste Robelin en cas de conflit entre associés.

Nos interventions selon votre situation

Vous êtes associé ou actionnaire minoritaire

Être minoritaire ne signifie pas être sans droits. Selon la forme de la société, vous disposez d'un droit de communication des documents sociaux (notamment article L. 223-26 du Code de commerce en SARL), de la possibilité de demander une expertise de gestion (articles L. 223-37 et L. 225-231 du Code de commerce) et de contester les décisions prises dans l'intérêt exclusif des majoritaires au titre de l'abus de majorité, qui peut entraîner l'annulation de la décision et l'allocation de dommages-intérêts.

Lorsque le dirigeant a commis des fautes de gestion, vous pouvez également exercer l'action sociale ut singuli, au nom et pour le compte de la société (articles L. 223-22 et L. 225-252 du Code de commerce). Une clause des statuts qui subordonnerait cette action à l'autorisation de l'assemblée est réputée non écrite.

Vous êtes majoritaire ou dirigeant et un associé bloque la société

Un associé qui refuse de voter une décision essentielle à la survie de la société, dans le seul but de favoriser ses intérêts personnels, peut commettre un abus de minorité. Le juge peut alors désigner un mandataire chargé de voter à sa place et engager sa responsabilité. Nous vérifions d'abord si les statuts offrent une solution plus rapide : majorités adaptées, clause d'exclusion, procédure de sortie.

Votre société est détenue à 50/50

Dans une société paritaire, aucun associé ne peut imposer une décision. Selon la situation, plusieurs voies existent : mécanismes prévus par le pacte d'associés, médiation, désignation judiciaire d'un administrateur provisoire en cas de paralysie grave, cession négociée des titres de l'un des associés ou, en dernier recours, dissolution judiciaire pour justes motifs (article 1844-7, 5° du Code civil), réservée aux mésententes qui paralysent réellement le fonctionnement de la société.

Vous soupçonnez des fautes de gestion du dirigeant

Le dirigeant engage sa responsabilité personnelle pour les fautes de gestion, les violations des statuts ou de la loi. Avant d'agir, les preuves peuvent être obtenues par une mesure d'instruction fondée sur l'article 145 du Code de procédure civile. Nous contrôlons aussi les opérations conclues entre la société et ses dirigeants au regard du régime des conventions réglementées.

Votre associé vous fait concurrence

La seule qualité d'associé n'interdit pas, en principe, d'exercer une activité concurrente. En revanche, l'associé lié par une clause de non-concurrence, ou le dirigeant tenu d'une obligation de loyauté envers la société, engage sa responsabilité s'il concurrence la société ou détourne sa clientèle. Voir notre analyse : un associé peut-il créer une entreprise concurrente ?

Vous voulez révoquer le dirigeant ou vous êtes menacé de révocation

En SARL, le gérant est révocable par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, et peut l'être par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé ; une révocation sans juste motif ouvre droit à des dommages-intérêts (article L. 223-25 du Code de commerce). En SAS, les conditions de révocation du président sont fixées par les statuts (article L. 227-5 du Code de commerce). Nous sécurisons la procédure côté société comme côté dirigeant révoqué.

Vous souhaitez sortir de la société

La sortie d'un associé passe par une cession de titres, un rachat par les autres associés ou par la société, ou l'exercice d'un droit de retrait lorsqu'il existe. Lorsque le prix est contesté, la valeur des droits sociaux peut être fixée par un expert dans les cas prévus par l'article 1843-4 du Code civil. Une procédure bien construite peut aussi débloquer une négociation enlisée, comme dans ce dossier où l'action ut singuli a permis la cession des parts d'un associé minoritaire.

Conflit dans une SCI familiale

Vente d'un bien bloquée, gérant contesté, héritiers en désaccord, associé qui ne paie plus sa part des charges : les SCI familiales obéissent à des règles propres du Code civil (articles 1848 à 1869). Consultez notre guide sur les conflits entre associés dans une SCI familiale.

Les procédures que nous mettons en œuvre

• Mise en demeure et négociation encadrée, lorsque le dossier est prêt et qu'un accord reste possible.
• Médiation entre associés, confidentielle et souvent plus rapide qu'un procès : voir notre pratique de la médiation.
• Mesures d'instruction in futurum (article 145 du Code de procédure civile), sur requête ou en référé, pour conserver ou obtenir des preuves avant tout procès.
• Expertise de gestion, pour faire examiner une ou plusieurs opérations de gestion par un expert désigné par le juge.
• Référé (articles 872 et 873 du Code de procédure civile devant la juridiction commerciale), pour faire cesser un trouble manifestement illicite ou prévenir un dommage imminent : voir les procédures d'urgence en droit commercial.
• Action en nullité d'une décision collective ou d'une assemblée irrégulière (article L. 235-1 du Code de commerce).
• Action en responsabilité contre le dirigeant, à titre individuel ou ut singuli.
• Désignation d'un mandataire ou d'un administrateur provisoire en cas de blocage ou de paralysie de la société.
• Dissolution judiciaire pour justes motifs, en dernier recours.
• Protocole transactionnel mettant fin au conflit : cession de titres, garanties, non-concurrence, désistement des instances.

Notre méthode : la procédure au service de la négociation

La plupart des conflits entre associés se terminent par un accord. Encore faut-il le négocier en position de force. Notre approche, développée par Me Baptiste Robelin, avocat associé fondateur et responsable du pôle droit des affaires, repose sur quatre principes :

• un objectif économique clair avant toute initiative judiciaire ;
• des faits datés et documentés plutôt que des accusations générales ;
• le bon calendrier : sécuriser les preuves avant d'ouvrir la discussion ;
• une initiative judiciaire ciblée lorsque l'autre partie refuse de négocier, pour rééquilibrer le rapport de force.

Des dossiers récents

Holding de cinq restaurants détenue à 50/50. Notre client reprochait à son associé, directeur général, des fautes de gestion, des mouvements d'espèces suspects et une activité parallèle pour un concurrent. Une mesure d'instruction fondée sur l'article 145 du Code de procédure civile a permis de recueillir des éléments probants. La négociation qui a suivi a abouti à la cession des titres de l'associé, à un prix tenant compte des manquements identifiés, sans procédure au fond.

Associé minoritaire bloqué. Face à un majoritaire qui refusait de négocier le prix de ses parts, notre client a engagé une action ut singuli fondée sur des fautes de gestion documentées. L'assignation a rouvert la discussion et conduit à un accord transactionnel permettant la cession de ses parts. Lire l'étude de cas.

Ces dossiers sont anonymisés. Leur issue dépendait de circonstances propres et ne préjuge pas du résultat d'une autre affaire.

Quel tribunal est compétent pour un litige entre associés ?

Les litiges entre associés d'une société commerciale (SARL, SAS, SA, SNC) relèvent de la juridiction commerciale : tribunal de commerce ou, dans les ressorts concernés, tribunal des activités économiques. Les litiges entre associés d'une société civile, comme une SCI, relèvent en principe du tribunal judiciaire. Les statuts ou le pacte peuvent aussi prévoir une médiation préalable ou un arbitrage. Novlaw intervient depuis ses bureaux de Paris, Lyon et Lille, et devant les juridictions de toute la France.

Quels documents transmettre pour une première analyse ?

• les statuts à jour et, le cas échéant, le pacte d'associés ;
• un extrait Kbis et la répartition du capital ;
• les derniers procès-verbaux d'assemblée et les comptes annuels ;
• les conventions conclues avec les dirigeants ou les associés ;
• les échanges significatifs avec votre associé ;
• une chronologie, même sommaire, des faits reprochés.

Même incomplet, votre dossier peut être étudié. Ne prélevez pas de documents auxquels vous n'avez pas normalement accès : leur utilisation pourrait se retourner contre vous.

Combien coûte un contentieux entre associés ?

Le coût dépend de la stratégie retenue : une négociation encadrée, une mesure d'instruction ou une action au fond n'engagent pas les mêmes moyens. Nous évaluons avec vous, dès le départ, ce que chaque option peut raisonnablement rapporter au regard de son coût et de sa durée. Un devis est communiqué avant toute intervention. Pour aller plus loin : combien coûte une procédure commerciale ?

Nos guides sur les conflits entre associés

• Contentieux entre associés : comment résoudre un conflit au sein d'une société ?
• Abus de majorité : comment protéger les associés minoritaires ?
• Abus de minorité : comment réagir face au blocage d'un associé ?
• Expertise de gestion en SARL, SAS et SA
• Pacte d'associés : guide complet
• Responsabilité du dirigeant de société

FAQ – Conflit entre associés et actionnaires

Que faire quand un associé bloque toutes les décisions ?

Vérifiez d'abord les statuts et le pacte : ils prévoient parfois des majorités, une clause d'exclusion ou une procédure de sortie. À défaut, un blocage contraire à l'intérêt de la société, motivé par le seul intérêt personnel de l'associé, peut constituer un abus de minorité. Le juge peut alors désigner un mandataire chargé de voter à sa place.

Comment sortir d'une société détenue à 50/50 en conflit ?

Les voies possibles sont la cession négociée des titres de l'un des associés, les mécanismes de sortie du pacte, la médiation, la désignation d'un administrateur provisoire en cas de paralysie grave, et en dernier recours la dissolution judiciaire pour justes motifs (article 1844-7, 5° du Code civil).

Un associé minoritaire peut-il contrôler la gestion du dirigeant ?

Oui. Il dispose d'un droit de communication des documents sociaux et, sous conditions de détention du capital, peut demander en justice une expertise de gestion (articles L. 223-37 et L. 225-231 du Code de commerce). Il peut aussi agir en responsabilité contre le dirigeant au nom de la société (action ut singuli).

Peut-on forcer un associé à vendre ses parts ?

Pas en principe. Une sortie forcée n'est possible que si les statuts ou le pacte la prévoient, par exemple par une clause d'exclusion en SAS (article L. 227-16 du Code de commerce) ou une promesse de cession. En pratique, la cession est le plus souvent obtenue par la négociation, une fois le rapport de force établi.

Mon associé crée une société concurrente : que faire ?

Tout dépend de son statut et de ses engagements. S'il est lié par une clause de non-concurrence valable, ou s'il est dirigeant tenu d'une obligation de loyauté, il engage sa responsabilité. Un référé peut permettre de faire cesser rapidement l'activité litigieuse, et un constat ou une mesure fondée sur l'article 145 du Code de procédure civile de réunir les preuves.

Combien de temps dure un contentieux entre associés ?

Une mesure d'instruction sur requête ou un référé peuvent être obtenus en quelques semaines. Une action au fond devant la juridiction commerciale dure généralement plus d'un an en première instance. C'est pourquoi la stratégie vise souvent un accord négocié dès que les preuves ont modifié le rapport de force.

Quel est le délai pour agir contre un dirigeant fautif ?

L'action en responsabilité contre le gérant de SARL ou les dirigeants de SA se prescrit en principe par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation (articles L. 223-23 et L. 225-254 du Code de commerce). Il est donc préférable de ne pas attendre.

Faut-il un avocat pour un conflit entre associés ?

Ce n'est pas toujours obligatoire au stade amiable, mais les enjeux (contrôle de la société, valeur des titres, responsabilité personnelle) et la technicité des procédures rendent l'accompagnement d'un avocat en droit des sociétés fortement recommandé dès les premiers signes de blocage, notamment pour sécuriser les preuves.