Conflit entre associés : les 7 conseils de Me Baptiste Robelin pour protéger vos intérêts

Les recommandations pratiques d’un avocat expérimenté en contentieux commercial

Un conflit entre associés peut rapidement compromettre le fonctionnement d’une société : décisions bloquées, perte de confiance, accusations de fautes de gestion, désengagement opérationnel, concurrence déloyale ou utilisation contestée des ressources de l’entreprise.

Lorsque la société est détenue à parts égales, la situation est encore plus délicate. Aucun associé ne peut imposer seul une décision et le désaccord peut conduire à une véritable paralysie de la gouvernance.

Avocat associé fondateur de Novlaw et responsable de l’équipe droit des affaires, Me Baptiste Robelin accompagne depuis de nombreuses années des associés, dirigeants et entreprises confrontés à des contentieux commerciaux complexes.

Son expérience des procédures judiciaires, mais également des négociations précontentieuses, lui permet d’appréhender ces dossiers dans toutes leurs dimensions : juridiques, financières, opérationnelles et humaines.

Selon Me Baptiste Robelin, engager immédiatement une procédure judiciaire au fond n’est pas toujours la solution la plus efficace. Une stratégie préparée en amont peut permettre de préserver les preuves, de rééquilibrer le rapport de force et de créer les conditions d’une sortie négociée.

Fruit de cette pratique du contentieux commercial, voici les sept réflexes qu’il recommande d’adopter en cas de conflit entre associés.

1. Définir précisément l’objectif recherché

Avant d’engager une procédure, il est indispensable de déterminer ce que l’associé souhaite réellement obtenir.

Plusieurs objectifs peuvent être envisagés :

• reprendre le contrôle de la société ;
• rétablir un fonctionnement normal de la gouvernance ;
• faire cesser certains comportements ;
• obtenir la révocation d’un dirigeant ;
• organiser la sortie d’un associé ;
• céder ses propres titres ;
• obtenir réparation d’un préjudice ;
• préserver l’activité et la valeur de l’entreprise.

Pour Me Baptiste Robelin, la stratégie judiciaire doit toujours servir un objectif économique clairement identifié.

Engager une procédure sans avoir déterminé le résultat recherché peut conduire à une multiplication des actions, à une augmentation des coûts et à une aggravation du conflit, sans apporter de solution concrète à l’entreprise.

2. Analyser les statuts et le pacte d’associés

Avant toute initiative, il convient d’identifier précisément les droits et les obligations de chaque associé.

Cette analyse doit notamment porter sur :

• la répartition du capital et des droits de vote ;
• les fonctions exercées par les associés ;
• les règles de nomination et de révocation des dirigeants ;
• les majorités applicables aux décisions collectives ;
• les clauses d’exclusion ou de retrait ;
• les mécanismes de résolution des situations de blocage ;
• les clauses de non-concurrence et de confidentialité ;
• les modalités de valorisation et de cession des titres.

Un pacte d’associés peut prévoir des dispositifs spécifiques, tels qu’une médiation préalable, une promesse de cession, une clause d’offre alternative ou une procédure de sortie conjointe.

L’examen des documents sociaux permet également de déterminer les pouvoirs dont dispose chaque dirigeant et d’identifier les décisions qui pourraient avoir été prises en violation des règles de gouvernance.

3. Distinguer les intérêts de la société de ceux de l’associé

Un conflit entre associés mêle fréquemment plusieurs intérêts qui ne se confondent pas nécessairement.

Il faut notamment distinguer :

• l’intérêt personnel de l’associé ;
• l’intérêt de la société ;
• les intérêts des salariés ;
• les intérêts des partenaires commerciaux, franchiseurs, bailleurs ou établissements bancaires ;
• la préservation de la valeur de l’entreprise.

Cette distinction est essentielle pour déterminer qui peut engager une action et sur quel fondement.

Certains préjudices sont directement subis par l’associé. D’autres affectent d’abord la société et peuvent nécessiter une action exercée en son nom.

L’analyse de Me Baptiste Robelin consiste donc à identifier précisément la nature des manquements reprochés, la personne ayant subi le préjudice et les différentes actions susceptibles d’être engagées.

Cette qualification juridique préalable permet d’éviter une procédure inadaptée ou irrecevable.

4. Constituer un dossier sans attendre

Les premières semaines d’un conflit sont souvent déterminantes.

Il convient de centraliser rapidement les documents auxquels l’associé peut légitimement accéder :

• les statuts et pactes d’associés ;
• les procès-verbaux d’assemblées générales ;
• les décisions des organes de direction ;
• les comptes annuels et documents comptables ;
• les conventions conclues avec les dirigeants ou les associés ;
• les contrats importants ;
• les courriels et correspondances professionnelles ;
• les relevés permettant d’identifier les opérations litigieuses ;
• les témoignages ou signalements internes ;
• les éléments relatifs à une éventuelle activité concurrente.

Chaque événement doit également être replacé dans une chronologie précise.

Les accusations générales sont rarement suffisantes. Une stratégie contentieuse efficace repose sur des faits datés, des documents identifiés et des manquements juridiquement qualifiés.

La recherche de preuves ne doit toutefois pas conduire à accéder frauduleusement à une messagerie personnelle, à détourner des identifiants ou à emporter des documents auxquels l’associé n’a pas normalement accès.

La licéité et la loyauté des éléments recueillis doivent être examinées avec un avocat avant toute utilisation.

5. Ne pas dévoiler trop tôt l’ensemble de sa stratégie

La recherche d’un accord amiable est souvent souhaitable. Elle peut néanmoins être contre-productive lorsqu’un risque de disparition ou de dissimulation des preuves existe.

Une mise en demeure trop détaillée peut alerter l’autre associé et lui permettre :

• de supprimer certains documents ;
• de modifier les accès aux outils de l’entreprise ;
• de déplacer des éléments comptables ;
• d’organiser son insolvabilité ;
• de préparer une version alternative des faits ;
• d’aggraver le blocage de la société.

Avant d’ouvrir formellement les négociations, il peut donc être nécessaire de sécuriser les informations essentielles et d’évaluer les mesures judiciaires susceptibles d’être engagées.

Selon l’expérience de Me Baptiste Robelin, le calendrier constitue une composante essentielle de la stratégie.

Il ne s’agit pas de refuser le dialogue, mais de choisir le moment opportun pour négocier à partir d’une situation suffisamment documentée.

6. Envisager une mesure d’instruction sur le fondement de l’article 145

L’article 145 du Code de procédure civile permet de solliciter, avant tout procès, une mesure destinée à conserver ou à établir la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige.

Pour obtenir une telle mesure, le demandeur doit notamment démontrer :

• l’existence d’un litige potentiel suffisamment crédible ;
• un motif légitime de conserver ou d’établir la preuve recherchée ;
• l’utilité des éléments sollicités pour ce futur litige ;
• le caractère légalement admissible de la mesure ;
• son caractère proportionné et suffisamment délimité.

Selon les circonstances, la mesure peut être demandée en référé, dans le cadre d’un débat contradictoire, ou sur requête lorsque son efficacité exige que la personne concernée n’en soit pas préalablement informée.

Elle peut notamment permettre de faire constater une situation, d’obtenir la conservation de documents, de solliciter une expertise ou de rechercher des données précisément identifiées.

Attention aux demandes trop générales

L’article 145 ne permet pas d’organiser une investigation indifférenciée dans l’ensemble des documents de l’autre partie.

La demande doit être circonscrite, notamment quant :

• aux faits recherchés ;
• à la période concernée ;
• aux personnes ou sociétés impliquées ;
• aux catégories de documents ;
• aux supports devant être examinés.

Les droits de la défense, la vie privée, le secret professionnel et le secret des affaires doivent également être pris en considération.

Pour Me Baptiste Robelin, l’efficacité de cette procédure dépend largement de sa préparation. La demande doit être suffisamment étayée pour démontrer l’existence d’un motif légitime, mais également assez précise pour que les mesures sollicitées restent proportionnées à l’objectif poursuivi.

7. Préparer la négociation dès le début du dossier

Une stratégie efficace ne doit pas reposer sur une seule procédure.

Dès l’ouverture du dossier, il est utile d’envisager plusieurs issues :

• le rétablissement de règles de gouvernance acceptables ;
• une médiation entre les associés ;
• la révocation d’un dirigeant ;
• la cession des titres de l’un des associés ;
• le rachat des titres par l’autre associé ou par un tiers ;
• une réorganisation du groupe ;
• une action en responsabilité ;
• exceptionnellement, une demande de dissolution judiciaire pour justes motifs.

La solution doit tenir compte de la réalité économique de l’entreprise. Obtenir gain de cause plusieurs années plus tard présente peu d’intérêt si, entre-temps, la société a perdu ses salariés, ses partenaires, ses financements ou sa valeur.

Lorsque la sortie d’un associé est envisagée, il faut également anticiper :

• la méthode de valorisation des titres ;
• le financement de leur acquisition ;
• le traitement des comptes courants d’associés ;
• les garanties éventuellement consenties par l’associé sortant ;
• la restitution des documents et du matériel ;
• les engagements de confidentialité et de non-concurrence ;
• la communication auprès des salariés et des partenaires.

Selon Me Baptiste Robelin, une procédure judiciaire n’a pas nécessairement pour finalité d’obtenir un jugement au fond.

Lorsqu’une mesure probatoire révèle des éléments sérieux, elle peut modifier l’appréciation des risques par les parties. L’associé mis en cause mesure alors plus concrètement les conséquences financières, professionnelles et réputationnelles du contentieux.

Cette évolution du rapport de force peut favoriser l’ouverture de discussions et la conclusion d’un accord.

Le retour d’expérience de Me Baptiste Robelin : une mesure probatoire suivie d’une cession négociée

L’un des dossiers récemment traités par Me Baptiste Robelin et son équipe illustre l’intérêt d’une stratégie associant initiative judiciaire et négociation.

Novlaw Avocats accompagnait l’un des deux associés d’une holding contrôlant un groupe de cinq restaurants en Île-de-France, dont plusieurs étaient exploités sous franchise.

Les deux associés détenaient chacun 50 % du capital et exerçaient tous deux des fonctions de direction, l’un en qualité de président et l’autre de directeur général de la SAS.

Notre client reprochait notamment à son associé :

• des faits susceptibles de caractériser des fautes de gestion ;
• des soupçons de détournements de fonds ;
• un désengagement de l’activité quotidienne des restaurants ;
• des comportements conflictuels à l’égard de plusieurs salariés ;
• l’exercice d’une activité parallèle au profit d’un groupe concurrent, potentiellement contraire à l’intérêt social.

Pour Me Baptiste Robelin, l’enjeu consistait à éviter que de simples soupçons conduisent à un affrontement judiciaire long et stérile.

Il fallait d’abord obtenir des éléments objectifs permettant d’évaluer la réalité des manquements et les risques encourus par chaque partie.

Une mesure d’instruction a donc été sollicitée sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile.

Son exécution a permis de recueillir des éléments relatifs à des mouvements d’espèces, à certains échanges avec des salariés et à l’activité exercée parallèlement pour un concurrent.

Ces pièces ont profondément rééquilibré le rapport de force.

Une négociation a alors pu être engagée dans des conditions favorables. Elle a conduit à la cession des titres de l’associé concerné, pour un prix tenant compte des manquements et des risques identifiés.

L’accord a permis de sécuriser la gouvernance du groupe sans qu’il soit nécessaire d’engager les différentes procédures au fond initialement envisagées.

Pour Me Baptiste Robelin, ce dossier rappelle qu’une procédure judiciaire ne doit pas être envisagée isolément. Elle peut aussi constituer un instrument de négociation lorsqu’elle est intégrée à une stratégie globale.

Les circonstances de cette affaire ont été anonymisées afin de préserver la confidentialité des parties.

L’analyse de Me Baptiste Robelin

L’expérience de Me Baptiste Robelin en contentieux commercial l’a conduit à constater que les conflits entre associés se règlent rarement par la seule application mécanique des règles de droit.

Ils nécessitent une compréhension précise de la gouvernance de l’entreprise, de ses équilibres économiques, de la personnalité des protagonistes et des conséquences concrètes de chaque initiative.

Plusieurs erreurs doivent notamment être évitées :

• réagir uniquement sous le coup de l’émotion ;
• multiplier les accusations sans disposer de preuves ;
• dévoiler prématurément l’ensemble de sa stratégie ;
• accéder irrégulièrement à des documents ;
• engager une procédure sans objectif économique précis ;
• négliger les conséquences du conflit sur l’activité et la valeur de la société.

À l’inverse, une stratégie coordonnée permet de protéger les preuves, de préserver l’entreprise et de rechercher une solution négociée dans un rapport de force plus équilibré.

La meilleure stratégie n’est pas nécessairement celle qui conduit au procès le plus long.

Une initiative judiciaire rapide, ciblée et juridiquement maîtrisée peut parfois être le moyen le plus efficace de favoriser un accord.

L’accompagnement proposé par Me Baptiste Robelin et son équipe

Me Baptiste Robelin et l’équipe droit des affaires de Novlaw accompagnent les associés, dirigeants et groupes de sociétés confrontés à des situations de blocage, à des soupçons de fautes de gestion ou à des différends portant sur le contrôle de l’entreprise.

Leur intervention en contentieux commercial peut notamment porter sur :

• l’analyse des statuts et des pactes d’associés ;
• la définition d’une stratégie précontentieuse ;
• la conservation et la recherche des preuves ;
• les mesures fondées sur l’article 145 du Code de procédure civile ;
• les procédures d’urgence et les actions au fond ;
• la négociation de la cession ou du rachat de titres ;
• la rédaction du protocole transactionnel mettant fin au conflit.

Cette approche repose sur la double expérience de Me Baptiste Robelin : une pratique éprouvée des juridictions commerciales et une connaissance approfondie de la négociation en droit des affaires.

Chaque dossier fait ainsi l’objet d’une stratégie adaptée aux preuves disponibles, à la gouvernance de la société et aux objectifs économiques du client.

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