Associé minoritaire bloqué : comment l'action ut singuli a débloqué la cession de ses parts

Un associé minoritaire peut se retrouver dans une impasse. Il souhaite quitter la société, mais l'associé majoritaire refuse de négocier un prix de cession acceptable. Dans cette étude de cas, nous revenons sur une affaire accompagnée par Novlaw et sur la stratégie contentieuse qui a permis de rouvrir le dialogue.

Une cession de parts bloquée par un conflit entre associés

Notre client, associé minoritaire, souhaitait céder sa participation. Il reprochait à son coassocié, à la fois dirigeant et majoritaire, plusieurs fautes de gestion. Malgré ces désaccords, il préférait une sortie négociée à une procédure longue et coûteuse.

Les discussions sur le prix de cession étaient pourtant au point mort. Les statuts ne prévoyaient aucune clause de sortie et aucun repreneur alternatif ne s'était manifesté. Le dirigeant n'avait donc aucune raison de revoir sa position. Cette situation est fréquente en l'absence de pacte d'associés organisant la sortie des minoritaires.

Une action en responsabilité fondée sur des fautes documentées

Nous avons d'abord examiné les griefs de notre client et les pièces qui les étayaient. Les fautes de gestion reprochées au dirigeant étaient suffisamment caractérisées pour justifier une action en justice. Lorsque les éléments manquent, une expertise de gestion ou une mesure d'instruction fondée sur l'article 145 du Code de procédure civile peut constituer une étape préalable utile.

Nous avons alors fait assigner le dirigeant sur le fondement de l'action sociale ut singuli (art. L.223-22 du Code de commerce pour la SARL, art. L.225-252 pour la SA et la SAS). Cette action permet à un associé d'agir, au nom et pour le compte de la société, en réparation du préjudice que celle-ci a subi du fait des fautes de gestion du dirigeant. La société est appelée à la cause, et les éventuels dommages-intérêts lui sont versés, non à l'associé demandeur.

L'enjeu est ailleurs : le dirigeant engage sa responsabilité personnelle. Les griefs, jusqu'ici cantonnés aux échanges entre associés, devenaient des demandes soumises à un juge.

Deux règles renforcent l'efficacité de cette action :

• Les statuts ne peuvent pas la neutraliser. Toute clause qui subordonne son exercice à l'avis ou à l'autorisation de l'assemblée est réputée non écrite.
• Elle doit être engagée dans le délai. Elle se prescrit en principe par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.

Une procédure qui ouvre la voie à un accord

L'assignation a changé la nature des discussions. Face à des demandes sérieuses dirigées contre lui personnellement, et plutôt que de poursuivre un contentieux long et incertain, le dirigeant a accepté de reprendre les négociations.

Les parties sont parvenues à un accord transactionnel. Il a permis à notre client de céder ses parts à des conditions acceptables et a été suivi d'un désistement de l'instance.

Notre approche des contentieux entre associés

Ce dossier illustre notre manière d'aborder les conflits entre associés. Nous définissons d'abord le résultat recherché par le client, puis nous choisissons les moyens juridiques capables de l'obtenir.

Une action en justice n'a de valeur dans une négociation que si elle est fondée. C'est la solidité du dossier, et non la seule menace d'un procès, qui conduit l'autre partie à reconsidérer sa position. Même lorsque l'objectif est un accord plutôt qu'un jugement, une procédure bien construite peut être déterminante.

Vous êtes confronté à un blocage entre associés, à des fautes de gestion ou à une cession de parts qui n'aboutit pas ? Les avocats de Novlaw analysent votre situation, identifient vos moyens d'action et construisent avec vous une stratégie pour défendre vos intérêts et créer les conditions d'une issue négociée, dans le cadre de notre pratique en contentieux des affaires.

Cette étude de cas est anonymisée. La stratégie et l'issue présentées dépendaient des circonstances propres au dossier et ne préjugent pas du résultat d'une autre affaire.

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