Abus de majorité en droit des sociétés : comment protéger les associés minoritaires ?

Abus de majorité : une menace pour l'équilibre de la société

Dans une société, les décisions collectives sont généralement prises selon la règle de la majorité. Ce principe permet d'assurer une gestion efficace de l'entreprise et d'éviter les blocages. Toutefois, lorsque les associés majoritaires utilisent leur pouvoir de vote dans leur seul intérêt, au détriment de la société ou des associés minoritaires, ils peuvent commettre un abus de majorité.

Cette notion occupe une place importante en droit des sociétés et constitue un motif fréquent de contentieux entre associés. Pour les dirigeants et les investisseurs, il est essentiel d'identifier les situations à risque et de connaître les recours disponibles.

Qu'est-ce que l'abus de majorité ?

L'abus de majorité est une création jurisprudentielle, issue de la théorie générale de l'abus de droit dégagée par la Cour de cassation dès 1915 (Cass. ch. req., 3 août 1915, n° 00-02.378, arrêt Clément-Bayard). La notion a été transposée au droit des sociétés par un arrêt de principe de la chambre commerciale du 18 avril 1961 (Cass. com., 18 avril 1961, n° 59-11.394), puis précisée par un arrêt du 15 juillet 1992 qui a formalisé les deux conditions cumulatives encore appliquées aujourd'hui (Cass. com., 15 juillet 1992, n° 90-17.216).

Les tribunaux considèrent qu'une décision collective est abusive lorsqu'elle réunit deux conditions cumulatives, régulièrement rappelées par la Cour de cassation (Cass. civ. 1ère, 19 mai 2021, n° 18-18.896) :

1. La décision est contraire à l'intérêt social ;
2. Elle a été prise dans l'unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires.

Ces deux critères doivent être démontrés simultanément. Autrement dit, une décision simplement défavorable à certains associés ne suffit pas à caractériser un abus de majorité. Il faut prouver que les majoritaires ont détourné leur pouvoir de vote pour servir leurs intérêts personnels.

Sur le plan textuel, cette exigence trouve son fondement dans l'article 1833 du Code civil, selon lequel toute société doit être constituée dans l'intérêt commun des associés, ainsi que dans l'article 1844 du même code, qui garantit à tout associé le droit de participer aux décisions collectives. La jurisprudence rattache par ailleurs la sanction de l'abus de majorité au régime de la responsabilité civile de droit commun, en visant l'article 1240 du Code civil, anciennement 1382 (Cass. com., 10 avril 2019, n° 17-14.790).

Point important : une décision prise à l'unanimité des associés ne peut, par définition, être constitutive d'un abus de majorité, puisqu'il n'existe alors aucune opposition d'intérêts entre majoritaires et minoritaires (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851).

Exemples d'abus de majorité

Plusieurs situations peuvent être qualifiées d'abus de majorité par les juridictions :

Refus systématique de distribuer des dividendes

Lorsque la société dispose d'importants bénéfices distribuables mais que les associés majoritaires refusent de verser des dividendes dans le seul but de pénaliser les minoritaires, le risque de qualification d'abus de majorité est réel. C'est l'hypothèse historique ayant donné naissance à la théorie en 1961.

Rémunérations excessives des dirigeants majoritaires

L'octroi d'une rémunération disproportionnée à un dirigeant également associé majoritaire peut être contesté si cette décision réduit artificiellement les bénéfices de la société et profite principalement aux majoritaires. La Cour de cassation a ainsi pu caractériser un abus de majorité à l'encontre de dirigeants ayant fortement augmenté leur rémunération alors même que le résultat de la société connaissait une baisse sensible (Cass. com., 15 janvier 2020, n° 18-11.580).

Opérations favorisant certains associés

Une augmentation de capital, une restructuration ou une cession d'actifs peuvent être remises en cause lorsqu'elles sont organisées pour avantager les associés majoritaires au détriment des autres associés.

Modification abusive des statuts

Certaines modifications statutaires peuvent avoir pour objectif de réduire les droits économiques ou politiques des associés minoritaires sans justification légitime pour la société.

Le pendant symétrique : l'abus de minorité

Le blocage d'une décision par un associé minoritaire peut, à l'inverse, constituer un abus de minorité lorsque son refus est contraire à l'intérêt social et vise à favoriser ses seuls intérêts au détriment des autres associés. L'arrêt Flandin a posé une distinction devenue classique : le refus d'une augmentation de capital légalement nécessaire, par exemple pour reconstituer des capitaux propres insuffisants, est plus aisément qualifié d'abusif que le refus d'une opération simplement destinée à renforcer les fonds propres d'une société par ailleurs prospère (Cass. com., 9 mars 1993, n° 91-14.685).

Qui peut agir, et sous quel délai ?

L'action suppose au préalable la qualité d'associé ou d'actionnaire. La Cour de cassation a par ailleurs précisé que l'usufruitier de titres sociaux ne peut être privé de son droit de contester une délibération portant directement atteinte à son droit de jouissance.

Délai de prescription

L'action en nullité pour abus de majorité se prescrit par trois ans, la Cour de cassation ayant eu l'occasion de rappeler et d'encadrer ce délai (Cass. com., 30 mai 2018, n° 16-21.022).

Charge de la preuve

La charge de la preuve incombe à l'associé qui invoque l'abus. La Cour de cassation l'a récemment réaffirmé avec force : il appartient au demandeur d'établir concrètement, et non par simple affirmation, que la décision contestée est contraire à l'intérêt social et a été prise dans le seul dessein de favoriser les majoritaires (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508). Des évolutions procédurales récentes ont par ailleurs simplifié l'accès à l'action : le demandeur peut se limiter à une demande de nullité, sans être tenu de mettre en cause chacun des associés majoritaires, ce qui réduit les obstacles procéduraux sans alléger pour autant l'exigence de preuve au fond.

Comment reconnaître un abus de majorité ?

Les principaux signaux d'alerte

Dans la pratique, l'abus de majorité ne se manifeste pas toujours de manière évidente. Certaines décisions peuvent apparaître légitimes au premier abord tout en dissimulant une volonté des associés majoritaires de privilégier leurs intérêts personnels.

Plusieurs situations doivent ainsi attirer l'attention des associés minoritaires :

• le refus répété de distribuer des dividendes alors que la société dispose de bénéfices importants ;
• l'augmentation significative de la rémunération des dirigeants majoritaires sans justification économique claire ;
• la réalisation d'opérations bénéficiant principalement à certains associés ;
• des augmentations de capital susceptibles de diluer excessivement la participation des minoritaires ;
• des modifications statutaires réduisant les droits financiers ou politiques de certains associés ;
• un manque de transparence dans la communication des informations essentielles à la vie sociale.

La présence d'un ou plusieurs de ces éléments ne suffit toutefois pas à caractériser un abus de majorité. Les juges procèdent à une analyse globale de la situation afin de déterminer si la décision contestée est contraire à l'intérêt social et si elle a été adoptée dans le seul but de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires.

En pratique, la distinction entre une décision de gestion discutable et un véritable abus de majorité peut s'avérer délicate. Une analyse juridique approfondie est souvent nécessaire pour apprécier les chances de succès d'une contestation.

Quels moyens de preuve pour établir un abus de majorité ?

Une démonstration souvent complexe

La charge de la preuve incombe à l'associé qui invoque l'abus de majorité. Il ne suffit pas d'affirmer qu'une décision est défavorable aux associés minoritaires : encore faut-il démontrer concrètement qu'elle porte atteinte à l'intérêt social et qu'elle poursuit un objectif exclusivement favorable aux associés majoritaires.

Cette démonstration repose généralement sur un faisceau d'indices et sur l'analyse de nombreux documents sociaux et financiers.

Les éléments de preuve utiles

Selon les circonstances, plusieurs pièces peuvent être mobilisées pour étayer une action en justice :

• les procès-verbaux d'assemblées générales et les rapports présentés aux associés ;
• les comptes annuels, bilans et documents comptables de la société ;
• les rapports du commissaire aux comptes lorsqu'un tel organe existe ;
• les conventions conclues entre la société et les associés ou dirigeants concernés ;
• les documents relatifs à la rémunération des dirigeants ;
• les échanges écrits entre associés ;
• les expertises amiables ou judiciaires réalisées dans le cadre du litige.

Les juridictions accordent une attention particulière aux conséquences concrètes de la décision contestée. Elles examinent notamment si celle-ci a procuré un avantage personnel aux associés majoritaires, si elle a privé les minoritaires d'un droit ou d'un avantage économique et si elle pouvait être justifiée par un intérêt légitime de la société.

Lorsque les éléments disponibles sont insuffisants, le recours à une mesure d'expertise peut permettre d'obtenir des informations complémentaires et de mieux apprécier les conditions dans lesquelles la décision a été adoptée.

Compte tenu de l'exigence probatoire particulièrement élevée en matière d'abus de majorité, la constitution du dossier et la définition de la stratégie contentieuse revêtent une importance déterminante dès les premières étapes du litige.

Quelles sont les sanctions de l'abus de majorité ?

L'annulation de la décision

Le juge peut annuler la résolution litigieuse lorsqu'elle porte atteinte à l'intérêt social et aux droits des associés minoritaires.

L'octroi de dommages et intérêts

Sur le fondement de la responsabilité civile de droit commun (article 1240 du Code civil), les associés majoritaires peuvent être condamnés à indemniser le préjudice subi par les associés lésés.

La responsabilité des dirigeants

Dans certaines situations, la responsabilité des dirigeants, notamment civile, peut également être engagée lorsque ceux-ci ont participé à la mise en œuvre de décisions abusives.

Les recours complémentaires à la disposition du minoritaire

L'action en abus de majorité n'est pas le seul outil à la disposition d'un associé minoritaire confronté à des pratiques contestables :

L'expertise de gestion (article L. 223-37 du Code de commerce pour la SARL, article L. 225-231 pour la société anonyme, applicable également à la SAS) permet à un ou plusieurs associés représentant au moins un dixième du capital de demander en justice la désignation d'un expert chargé d'établir un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion déterminées. La Cour de cassation a récemment précisé que cette mesure peut être ordonnée sans condition d'urgence et peut porter sur des actes postérieurs à l'adoption d'un plan de redressement (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-19.035, publié au Bulletin).

La dissolution judiciaire pour mésentente entre associés, prévue par l'article 1844-7, 5° du Code civil, reste une voie distincte : elle suppose que la mésentente paralyse effectivement le fonctionnement de la société. La Cour de cassation a jugé que cette mésentente ne peut être sanctionnée que par la dissolution et non par l'exclusion judiciaire de l'associé à l'origine du blocage, sauf clause statutaire ou accord contraire (Cass. com., 12 mars 1996).

Abus de majorité en SARL et en SAS : existe-t-il des différences ?

Même si la notion d'abus de majorité repose sur les mêmes principes dans toutes les sociétés commerciales, ses conséquences pratiques peuvent varier selon la forme sociale concernée.

Dans une SARL, les associés minoritaires disposent de droits légaux relativement encadrés par le Code de commerce. Dans une SAS, la liberté statutaire est plus importante, ce qui rend particulièrement essentielle la rédaction des statuts et des pactes d'associés afin de prévenir les situations de déséquilibre entre associés.

En pratique, les contentieux relatifs à l'abus de majorité concernent fréquemment les SARL familiales, les sociétés entre associés fondateurs et les SAS créées dans le cadre de projets entrepreneuriaux ou de levées de fonds.

Quelle que soit la forme sociale, les tribunaux appliquent les mêmes critères : la décision doit être contraire à l'intérêt social et avoir été prise dans le seul but de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires.

Comment prévenir les conflits entre associés ?

La prévention reste le meilleur moyen d'éviter les contentieux liés à l'abus de majorité. Plusieurs outils peuvent être mis en place :

• rédaction de statuts adaptés ;
• pacte d'associés prévoyant des mécanismes de protection ;
• clauses d'information renforcée ;
• procédures de médiation ou de résolution des conflits ;
• règles de gouvernance équilibrées.

Une structuration juridique anticipée permet souvent de limiter les risques de blocage et de sécuriser les relations entre associés.

Pourquoi faire appel à un avocat en droit des sociétés ?

Les litiges entre associés peuvent avoir des conséquences importantes sur la pérennité de l'entreprise. L'analyse de l'intérêt social, l'évaluation des preuves — dont l'exigence a été renforcée par la jurisprudence la plus récente — et la stratégie contentieuse nécessitent une expertise spécifique.

Un avocat en droit des sociétés peut intervenir pour :

• analyser la régularité des décisions collectives ;
• conseiller les associés majoritaires et minoritaires ;
• négocier une solution amiable ;
• engager ou défendre une action judiciaire ;
• sécuriser la gouvernance de la société.

Novlaw vous accompagne

Que vous soyez associé majoritaire, associé minoritaire, dirigeant ou investisseur, les situations d'abus de majorité peuvent mettre en péril l'équilibre de la société et générer des conséquences financières et stratégiques importantes. Une analyse juridique rigoureuse est essentielle pour identifier les risques, préserver vos droits et définir la stratégie la plus adaptée.

Une expertise reconnue en droit des sociétés et en abus de majorité

Le cabinet Novlaw accompagne les entreprises, leurs dirigeants et leurs associés dans toutes les problématiques liées à la gouvernance des sociétés et aux relations entre associés. Nous intervenons en droit des sociétés notamment pour analyser la régularité des décisions collectives, évaluer les risques d'abus de majorité ou d'abus de minorité, rédiger des statuts et pactes d'associés, sécuriser les opérations sur le capital et prévenir les situations de blocage.

Notre approche vise à anticiper les difficultés et à mettre en place des mécanismes de gouvernance adaptés afin de protéger durablement les intérêts de la société et de ses associés.

Une compétence reconnue en contentieux commercial et litiges entre associés

Lorsqu'un différend survient, Novlaw assiste et représente ses clients à toutes les étapes du contentieux. Le cabinet intervient dans les actions en nullité de délibérations sociales, les demandes d'expertise de gestion, les actions en responsabilité dirigées contre les associés ou dirigeants, ainsi que dans les litiges relatifs aux conflits entre associés et aux opérations de restructuration contestées.

Avant toute procédure judiciaire, nous privilégions également la recherche de solutions négociées lorsque celles-ci permettent de préserver l'activité de l'entreprise et les intérêts économiques de nos clients.

Vous estimez être confronté à une situation d'abus de majorité ou souhaitez sécuriser vos relations entre associés ? Contactez Novlaw pour bénéficier d'un accompagnement juridique personnalisé.

FAQ : abus de majorité

Comment prouver un abus de majorité ?

L'associé minoritaire doit démontrer que la décision contestée est contraire à l'intérêt social et qu'elle a été adoptée dans le seul intérêt des associés majoritaires. Les procès-verbaux d'assemblée, les documents comptables et les expertises peuvent constituer des éléments de preuve déterminants.

Un associé minoritaire peut-il faire annuler une décision ?

Oui. Lorsqu'un abus de majorité est caractérisé, le juge peut prononcer l'annulation de la délibération litigieuse et, le cas échéant, accorder des dommages et intérêts aux associés lésés.

Le refus de distribuer des dividendes est-il un abus de majorité ?

Pas nécessairement. En revanche, lorsque ce refus est systématique, injustifié et destiné à favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires, les tribunaux peuvent retenir l'existence d'un abus de majorité.

Quelle est la différence entre abus de majorité et abus de minorité ?

L'abus de majorité résulte d'une utilisation abusive du pouvoir de vote par les associés majoritaires. L'abus de minorité concerne au contraire le blocage d'une décision essentielle par un associé minoritaire dans le seul but de défendre ses intérêts personnels.