Modèle d'acte de cession d'actions de SAS

Modèle à jour au 8 novembre 2026.

Vous cédez ou rachetez des actions d'une SAS ? La cession se fait par un acte sous signature privée, suivi d'un ordre de mouvement et de l'inscription des actions au compte de l'acquéreur. Trois points font le plus souvent difficulté : les clauses des statuts (agrément, préemption, inaliénabilité), la date réelle du transfert de propriété et l'enregistrement fiscal. Vous trouverez ci-dessous un modèle d'acte de cession d'actions de SAS, avec son ordre de mouvement, et nos commentaires sous chaque encadré.

Ce modèle vise une cession simple d'actions ordinaires, à prix ferme. Pour une cession de contrôle, il doit être complété par une garantie d'actif et de passif et articulé avec le pacte d'associés s'il en existe un.

Les règles à connaître

Les statuts peuvent encadrer la cession

Les statuts d'une SAS peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans (article L. 227-13 du code de commerce) et soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société (article L. 227-14). La sanction est sévère : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle » (article L. 227-15). Lisez donc les statuts à jour, et le pacte d'associés s'il existe, avant de signer.

La propriété se transfère par l'inscription en compte

Pour des actions non cotées, la signature de l'acte ne suffit pas à rendre l'acquéreur actionnaire. La Cour de cassation juge que « le transfert de propriété résulte de l'inscription de ces actions au compte individuel de l'acheteur » ; « cette inscription est faite à la date fixée par les parties et notifiée à la société émettrice », et « cette date ne peut être antérieure à la notification faite à la société émettrice » (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 23-10.455, publié au Bulletin, au visa des articles L. 228-1, R. 228-8, R. 228-9 et R. 228-10 du code de commerce). L'ordre de mouvement et sa notification à la société sont donc des étapes essentielles.

L'enregistrement fiscal

Les actes portant cession d'actions sont soumis à un droit d'enregistrement de 0,1 % ; le taux est de 5 % pour les titres d'une société à prépondérance immobilière (article 726 du code général des impôts). L'acte doit être enregistré dans le mois de sa date (article 635 du même code). Le droit est assis sur le prix exprimé ou, si elle est supérieure, sur la valeur réelle des titres.

Modèle d'acte de cession d'actions de SAS

Les passages entre crochets sont à compléter ; les options sont à choisir ou à supprimer. Nos commentaires figurent sous chaque encadré et ne font pas partie de l'acte.

Commentaire Novlaw : identifier les parties et les actions

Vérifiez l'identité, la capacité et les pouvoirs de chaque partie : décision de l'organe compétent pour une société cédante ou cessionnaire, régime matrimonial pour une personne physique.

Contrôlez la titularité des actions sur le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'actionnaires, et non sur la seule déclaration du cédant. Identifiez les droits particuliers attachés à une catégorie d'actions.

Commentaire Novlaw : le prix

Précisez si le prix est ferme, ajustable (par exemple en fonction de comptes de référence) ou assorti d'un complément de prix. En cas de prix variable, définissez une formule objective, les dates et la procédure de contestation : le prix doit être déterminé ou déterminable.

Si le paiement est différé, prévoyez une garantie, et faites coïncider l'inscription en compte avec le paiement ou la constitution de la sûreté : une fois les actions inscrites au compte du cessionnaire, le cédant n'est plus que créancier.

Commentaire Novlaw : ne pas se contenter d'une déclaration

Une cession conclue en violation des clauses statutaires est nulle (article L. 227-15 du code de commerce). Ne vous contentez pas d'une déclaration de conformité : annexez la décision d'agrément et les renonciations, et vérifiez qu'elles ont été prises par l'organe et à la majorité prévus par les statuts. Si l'agrément n'est pas encore obtenu, prévoyez une condition suspensive plutôt qu'une cession immédiate.

Commentaire Novlaw : trois dates à ne pas confondre

Date de signature, date de paiement et date d'inscription en compte ne coïncident pas nécessairement. Or c'est l'inscription au compte de l'acheteur, à la date fixée par les parties et notifiée à la société, qui transfère la propriété ; cette date ne peut être antérieure à la notification (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 23-10.455). Tant que la société n'a pas inscrit le mouvement, le cédant reste en principe l'actionnaire qu'elle connaît.

Le conseil Novlaw : notifiez l'ordre de mouvement le jour même de la signature, faites inscrire le mouvement immédiatement et demandez à la société une attestation d'inscription en compte.

Commentaire Novlaw : propriété des titres et garantie d'actif et de passif

La garantie de propriété des titres ne protège pas l'acquéreur contre un passif caché de la société. Pour une cession significative ou de contrôle, prévoyez une garantie d'actif et de passif, dans l'acte ou dans une convention séparée : déclarations, seuil, franchise, plafond, durée, procédure de réclamation, séquestre ou garantie bancaire. Voir notre modèle de garantie d'actif et de passif.

La clause d'absence de garantie se négocie : elle ne protège pas le cédant contre une action pour dol s'il a sciemment dissimulé une information déterminante.

Commentaire Novlaw : enregistrement et formalités

L'acte doit être enregistré dans le mois de sa date (article 635 du code général des impôts). Le droit est de 0,1 % du prix, et de 5 % pour une société à prépondérance immobilière (article 726 du même code) : vérifiez ce point avant de signer, il change le coût de l'opération.

Si la cession modifie l'identité des bénéficiaires effectifs de la Société, une déclaration modificative doit être déposée au registre des bénéficiaires effectifs (article L. 561-46 du code monétaire et financier). Pensez aussi, le cas échéant, à la démission ou à la nomination du président.

Une clause attributive de compétence territoriale n'est valable qu'entre personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant, et à condition d'être spécifiée de façon très apparente (article 48 du code de procédure civile).

Commentaire Novlaw : l'ordre de mouvement

L'ordre de mouvement est signé par le cédant et remis à la société, qui inscrit le transfert sur le registre des mouvements de titres et dans les comptes individuels d'actionnaires. Conservez-en une copie visée par la société, avec la date de réception : elle prouve la date de notification.

Vous cédez ou rachetez des actions de SAS ? Les avocats de Novlaw vérifient les statuts et le pacte, rédigent l'acte et la garantie d'actif et de passif, et assurent les formalités jusqu'à l'inscription en compte. Contactez le cabinet.

Avant de signer : la check-list

• Statuts à jour et pacte d'associés : clauses d'agrément, de préemption, d'inaliénabilité, de sortie conjointe ou forcée.
• Décision d'agrément et renonciations au droit de préemption, prises par l'organe compétent.
• Identité, capacité, pouvoirs et régime matrimonial des parties ; extrait Kbis récent.
• Titularité des actions vérifiée sur le registre des mouvements de titres ; libération et absence de nantissement.
• Prix, modalités de paiement et garanties éventuelles (garantie d'actif et de passif, nantissement).
• Ordre de mouvement signé et notifié à la société ; inscription au compte du cessionnaire.
• Enregistrement de l'acte dans le mois ; société à prépondérance immobilière ou non.
• Mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs et, le cas échéant, des organes de direction.

Les erreurs à éviter

• Signer sans avoir purgé l'agrément ou la préemption : la cession est nulle.
• Croire que la signature transfère la propriété : c'est l'inscription en compte qui la transfère.
• Inscrire les actions avant d'être payé, sans garantie, en cas de paiement différé.
• Se contenter d'une garantie de propriété des titres pour une cession de contrôle.
• Oublier l'enregistrement, ou appliquer le taux de 0,1 % à une société à prépondérance immobilière.

Questions fréquentes

Une cession d'actions de SAS doit-elle être constatée par un acte ?

Le transfert résulte de l'ordre de mouvement et de l'inscription en compte. Un acte de cession reste vivement recommandé pour fixer le prix, les déclarations et les garanties ; il doit alors être enregistré dans le mois. À défaut d'acte, la cession doit être déclarée à l'administration fiscale dans le mois.

À quelle date le cessionnaire devient-il actionnaire ?

À la date d'inscription des actions à son compte, fixée par les parties et notifiée à la société, et qui ne peut être antérieure à cette notification (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 23-10.455).

Que se passe-t-il si l'agrément n'a pas été demandé ?

La cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle (article L. 227-15 du code de commerce).

Combien coûte l'enregistrement ?

0,1 % du prix, ou 5 % pour une société à prépondérance immobilière (article 726 du code général des impôts).

Faut-il une garantie d'actif et de passif ?

Elle n'est pas obligatoire, mais elle est indispensable dès que l'acquéreur prend le contrôle ou paie un prix significatif : sans elle, il supporte seul les passifs antérieurs à la cession.

Voir aussi

• Modèle de garantie d'actif et de passif
• Modèle de pacte d'associés de SAS
• La SAS, comment ça marche ?
• Tous nos modèles d'actes gratuits

Se faire accompagner

Me Baptiste Robelin et l'équipe de Novlaw accompagnent cédants et acquéreurs dans les cessions d'actions de SAS : audit des statuts et du pacte, négociation du prix et de la garantie d'actif et de passif, rédaction des actes et formalités, et contentieux en cas de litige entre associés. Contactez le cabinet.

Ce modèle est fourni gratuitement à titre d'information. Il doit être adapté aux statuts, au pacte éventuel et à la situation des parties, et ne constitue pas une consultation juridique.