Modèle d'acte de cession de parts sociales de SARL

Modèle à jour au 8 novembre 2026.

Vous cédez ou rachetez des parts sociales d'une SARL ou d'une EURL ? La cession doit être constatée par écrit, agréée par les associés lorsque l'acquéreur est un tiers, puis rendue opposable à la société et aux tiers. Le cessionnaire doit aussi la faire enregistrer dans le mois. Vous trouverez ci-dessous notre modèle d'acte de cession de parts sociales, avec nos commentaires sous chaque encadré.

Ce modèle vise une cession simple de parts, à prix ferme. Pour une prise de contrôle, complétez-le par une garantie d'actif et de passif. Pour une SAS, utilisez notre modèle d'acte de cession d'actions de SAS : les règles ne sont pas les mêmes.

Les règles à connaître

L'agrément des associés pour une cession à un tiers

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts (article L. 223-14 du code de commerce). Lorsque la société compte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chaque associé. Si la société ne fait pas connaître sa décision dans les trois mois de la dernière notification, le consentement est réputé acquis.

En cas de refus, les associés doivent, dans les trois mois, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé conformément à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession. À la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans excéder six mois. La société peut aussi, avec le consentement du cédant, racheter les parts en réduisant son capital. À défaut, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue. Il perd toutefois cette faculté s'il détient ses parts depuis moins de deux ans, sauf s'il les a reçues par succession, liquidation de communauté entre époux ou donation d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant. Toute clause contraire à ces règles est réputée non écrite.

Les cessions entre associés sont libres, sauf clause contraire des statuts (article L. 223-16). Il en va de même des cessions entre conjoints et entre ascendants et descendants, que les statuts peuvent toutefois soumettre à agrément (article L. 223-13).

Un écrit, puis deux formalités d'opposabilité

La cession de parts sociales doit être constatée par écrit (article L. 223-17, qui renvoie à l'article L. 221-14 du code de commerce). Elle est rendue opposable à la société dans les formes de l'article 1690 du code civil, ou par le dépôt d'un original de l'acte au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'après ces formalités et la publication, au registre du commerce et des sociétés, des statuts modifiés.

L'enregistrement fiscal

Les cessions de parts sociales de sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions sont soumises à un droit d'enregistrement de 3 %. Pour chaque part cédée, on applique au préalable un abattement égal à 23 000 euros divisés par le nombre total de parts de la société. Le taux est de 5 % pour les parts d'une société à prépondérance immobilière, sans abattement (article 726 du code général des impôts). L'acte doit être enregistré dans le mois de sa date (article 635 du même code).

Modèle d'acte de cession de parts sociales

Les passages entre crochets sont à compléter ; les options sont à choisir ou à supprimer. Nos commentaires figurent sous chaque encadré et ne font pas partie de l'acte.

Commentaire Novlaw : identifier les parties et les parts

Vérifiez l'identité, la capacité et les pouvoirs de chaque partie : décision de l'organe compétent pour une société, régime matrimonial pour une personne physique. Si les parts dépendent d'une communauté, un époux ne peut les céder sans l'autre (article 1424 du code civil) : faites intervenir le conjoint à l'acte.

Confrontez le préambule aux statuts à jour et au Kbis : nombre et numérotation des parts, répartition du capital, identité du gérant. Ne déclarez les conditions suspensives réalisées que sur justificatifs.

Commentaire Novlaw : purger l'agrément avant de signer

Pour une cession à un tiers, notifiez le projet à la société et à chaque associé, puis annexez la décision d'agrément : vérifiez qu'elle a été prise à la majorité légale ou statutaire (article L. 223-14). Si la décision n'est pas encore prise, prévoyez une condition suspensive plutôt qu'une cession immédiate.

Dans une EURL, l'associé unique qui cède ses parts n'a pas d'agrément à demander, mais une cession partielle fait entrer un second associé : relisez alors les statuts.

Commentaire Novlaw : propriété et opposabilité

Entre les parties, la propriété se transmet à la date qu'elles fixent. À l'égard de la société, la cession ne produit effet qu'une fois signifiée ou déposée au siège ; à l'égard des tiers, qu'après la publication des statuts modifiés. Organisez ces formalités le jour même de la signature et réglez expressément le sort des dividendes de l'exercice en cours.

Commentaire Novlaw : le prix

Le prix doit être déterminé ou déterminable. En cas d'ajustement ou de complément de prix, définissez une formule objective, des comptes de référence et une procédure de contestation.

Ne délivrez pas de quittance pour un chèque non encaissé. En cas de crédit-vendeur, prévoyez l'échéancier, les intérêts, la déchéance du terme et une sûreté : une fois les parts transférées, le cédant n'est plus qu'un créancier.

Commentaire Novlaw : déclarations et garantie

Les déclarations de l'article 5 portent sur les parts, pas sur la société. Elles ne protègent pas l'acquéreur contre un passif fiscal, social ou un litige antérieur à la cession. Pour une cession significative ou de contrôle, négociez une véritable garantie : faits garantis, seuil, franchise, plafond, durée, procédure de réclamation, séquestre ou garantie bancaire. Voir notre modèle de garantie d'actif et de passif.

La remise de documents au cessionnaire ne vaut pas renonciation à se prévaloir d'une garantie. Évitez les renonciations générales non négociées. La clause d'absence de garantie ne protège pas le cédant contre une action pour dol.

Commentaire Novlaw : ce que la cession ne règle pas seule

La cession des parts n'emporte pas transfert automatique du compte courant, ni libération des cautions personnelles du cédant. Ces points se négocient en même temps que le prix.

Dans les sociétés qui n'ont pas l'obligation de mettre en place un comité social et économique, le propriétaire d'une participation de plus de 50 % des parts sociales d'une SARL qui veut la vendre doit en informer les salariés au plus tard un mois avant la vente, pour leur permettre de présenter une offre. Le juge peut prononcer une amende civile qui ne peut excéder 0,5 % du montant de la vente (article L. 23-10-1 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026). La vente à un conjoint, un ascendant ou un descendant est exclue (article L. 23-10-6). Si la société a un comité social et économique, vérifiez s'il doit être consulté.

Commentaire Novlaw : formalités et droits d'enregistrement

Ne reprenez pas les anciennes clauses prévoyant le dépôt systématique de deux originaux au greffe : l'opposabilité aux tiers résulte de la publication des statuts modifiés au registre, qui s'effectue en ligne par le guichet unique. Si la cession change l'identité des bénéficiaires effectifs, une déclaration modificative est requise (article L. 561-46 du code monétaire et financier).

Exemple de calcul, hors société à prépondérance immobilière : une SARL de 1 000 parts, cession de 500 parts pour 100 000 euros. Abattement : 23 000 × 500 / 1 000 = 11 500 euros. Droits : 3 % × (100 000 – 11 500) = 2 655 euros. Le droit est assis sur le prix exprimé ou, si elle est supérieure, sur la valeur réelle des parts. Vérifiez aussi la plus-value imposable du cédant.

Commentaire Novlaw : la clause de compétence

Une clause attributive de compétence territoriale n'est valable qu'entre personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant, et à condition d'être spécifiée de façon très apparente (article 48 du code de procédure civile). Un associé personne physique non commerçant n'y est pas tenu. N'insérez pas deux clauses de compétence contradictoires.

Vous cédez ou rachetez des parts de SARL ? Les avocats de Novlaw vérifient les statuts, conduisent la procédure d'agrément, rédigent l'acte et la garantie d'actif et de passif, et assurent les formalités. Contactez le cabinet.

Avant de signer : la check-list

• Identité, capacité, pouvoirs et régime matrimonial des parties ; consentement du conjoint si les parts sont communes.
• Statuts à jour : clauses d'agrément, de préemption, d'inaliénabilité.
• Projet de cession notifié à la société et à chaque associé ; décision d'agrément annexée.
• Nombre, numérotation, libération et absence de nantissement des parts.
• Prix, financement, paiement et date de transfert cohérents.
• Information préalable des salariés, si la cession porte sur plus de 50 % des parts.
• Garantie d'actif et de passif, compte courant, cautions et démission du gérant négociés.
• Dépôt d'un original au siège, statuts modifiés publiés, bénéficiaires effectifs mis à jour.
• Enregistrement de l'acte dans le mois.

Les erreurs à éviter

• Céder à un tiers sans agrément, ou sur une décision prise à une majorité insuffisante.
• Oublier le conjoint lorsque les parts dépendent de la communauté.
• Négliger l'opposabilité : sans dépôt au siège ni signification, la cession n'est pas opposable à la société.
• Laisser le compte courant et les cautions hors de l'acte : ils ne suivent pas les parts.
• Calculer les droits au taux de 0,1 %, applicable aux actions et non aux parts sociales.

Questions fréquentes

Faut-il un acte écrit pour céder des parts de SARL ?

Oui. La cession de parts sociales doit être constatée par écrit (articles L. 223-17 et L. 221-14 du code de commerce). L'acte peut être sous signature privée.

Que se passe-t-il si les associés ne répondent pas à la demande d'agrément ?

Si la société ne fait pas connaître sa décision dans les trois mois de la dernière notification, le consentement à la cession est réputé acquis (article L. 223-14 du code de commerce).

Les associés peuvent-ils refuser l'agrément sans racheter les parts ?

Non. En cas de refus, ils doivent, dans les trois mois, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé conformément à l'article 1843-4 du code civil, sauf renonciation du cédant. Le cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut toutefois pas les y contraindre.

Combien coûte l'enregistrement d'une cession de parts sociales ?

3 % du prix, après un abattement de 23 000 euros calculé au prorata des parts cédées, ou 5 % pour une société à prépondérance immobilière (article 726 du code général des impôts).

Faut-il informer les salariés ?

Oui, dans les sociétés sans comité social et économique, lorsque la cession porte sur plus de 50 % des parts : au plus tard un mois avant la vente (article L. 23-10-1 du code de commerce).

Voir aussi

• Modèle de garantie d'actif et de passif
• Modèle d'acte de cession d'actions de SAS
• Comment fonctionne une SARL ?
• Associé minoritaire bloqué : comment l'action ut singuli a débloqué la cession de ses parts
• Tous nos modèles d'actes gratuits

Se faire accompagner

Me Baptiste Robelin et l'équipe de Novlaw accompagnent cédants et acquéreurs dans les cessions de parts sociales de SARL et d'EURL : audit des statuts, procédure d'agrément, négociation du prix et de la garantie d'actif et de passif, rédaction des actes et formalités, et contentieux en cas de litige entre associés. Contactez le cabinet.

Ce modèle est fourni gratuitement à titre d'information. Il doit être adapté aux statuts et à la situation des parties, et ne constitue pas une consultation juridique.