Modèle de cession de licence IV : promesse sous conditions suspensives et acte de cession
Modèle à jour au 9 novembre 2026.
Acheter une licence IV seule, sans le fonds de commerce, se fait presque toujours en deux temps : une promesse signée sous la condition que la licence puisse être exploitée à la nouvelle adresse, puis l'acte de cession une fois cette condition réalisée. Voici les deux modèles utilisés par le cabinet, avec les règles à connaître et les erreurs que nous voyons le plus souvent dans ces actes. Pour les questions générales, consultez nos articles peut-on vendre une licence 3 ou une licence 4 ? et les différentes licences pour vendre de l'alcool en France.
Les règles à connaître
Une licence de plus de cinq ans sans exploitation ne vaut plus rien
Un débit de boissons de troisième ou de quatrième catégorie qui a cessé d'exister depuis plus de cinq ans est considéré comme supprimé et ne peut plus être transmis ; en cas de liquidation judiciaire, ce délai est étendu jusqu'à la clôture des opérations (article L. 3333-1 du code de la santé publique). C'est la première vérification à faire : date de la dernière exploitation, attestée par des pièces, et non par une simple déclaration du vendeur.
Translation, mutation, transfert : trois régimes différents
Changer de propriétaire ou d'exploitant (mutation) et déplacer la licence dans la même commune (translation) supposent une déclaration écrite quinze jours au moins à l'avance (article L. 3332-4), faite à Paris à la préfecture de police et ailleurs à la mairie (article L. 3332-3). La translation n'est pas considérée comme l'ouverture d'un nouveau débit si elle n'est pas opérée dans une zone protégée (article L. 3332-7) : vérifiez la distance avec les établissements protégés avant de signer (voir comment calculer la distance entre une licence 4 et une zone protégée). Le transfert vers une autre commune du département, ou par exception vers un département limitrophe, exige une autorisation du préfet, après avis des maires concernés (article L. 3332-11).
Le récépissé n'est pas une autorisation
En cas de mutation ou de translation, l'administration délivre un récépissé dès la déclaration. Ce récépissé constate une formalité ; il ne vaut pas accord, et l'administration peut encore s'opposer à l'exploitation plusieurs mois plus tard. C'est pourquoi la condition suspensive ne doit pas se limiter à « l'obtention du récépissé » : elle doit aussi viser l'absence d'interdiction dans un délai déterminé. Nous expliquons ce risque dans notre article sur le refus de transfert de licence IV par les préfectures.
Le permis d'exploitation
La déclaration doit être accompagnée du permis d'exploitation attestant de la formation obligatoire (article L. 3332-3). Ce permis est valable dix ans et peut être prolongé pour dix ans par une formation de mise à jour des connaissances (article L. 3332-1-1). Vérifiez sa date : un permis délivré il y a plus de dix ans doit avoir été prolongé.
Une licence seule n'est pas un fonds de commerce
Cédée sans clientèle, sans bail et sans matériel, la licence est vendue comme un élément isolé. Le régime civil de la cession de fonds de commerce, ses mentions obligatoires et ses formalités ne s'appliquent donc pas en principe. En matière fiscale, c'est l'inverse : les droits de mutation des fonds de commerce s'appliquent à toute convention à titre onéreux permettant d'exercer une profession exercée par un précédent titulaire, même sans cession de clientèle (article 720 du code général des impôts), et l'administration fiscale considère que les cessions de licence de débit de boissons « sont taxables même sans cession de la clientèle attachée à l'établissement », la licence étant indispensable à l'exploitation (BOI-ENR-DMTOM-10-10-30, § 280). La cession d'une licence seule supporte donc les droits d'enregistrement des cessions de fonds de commerce, et non un simple droit fixe.
Modèle n° 1 : promesse de cession de licence IV sous conditions suspensives
PROMESSE DE CESSION DE LICENCE IV
SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
La société [dénomination], [forme sociale] au capital de [montant] euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [ville] sous le numéro [n° RCS], dont le siège social est situé [adresse], représentée par [nom, prénom], [qualité], dûment habilité(e) aux fins des présentes,
Ci-après « le Vendeur »,
ET
La société [dénomination], [forme sociale] au capital de [montant] euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [ville] sous le numéro [n° RCS], dont le siège social est situé [adresse], représentée par [nom, prénom], [qualité], dûment habilité(e) aux fins des présentes,
Ci-après « l'Acquéreur »,
Ensemble « les Parties ».
EXPOSÉ PRÉALABLE
Origine de propriété. La licence de débit de boissons à consommer sur place de quatrième catégorie portant le numéro [n°] (ci-après « la Licence ») a été déclarée le [date] auprès de [la préfecture de police de Paris / la mairie de [commune]] pour un débit situé [adresse d'exploitation]. Le Vendeur en est propriétaire pour l'avoir acquise [de la société [dénomination] par acte du [date] / par adjudication lors de la vente aux enchères publiques du [date], à la suite de la liquidation judiciaire de la société [dénomination], selon procès-verbal de [nom de l'étude]] (annexes 1 et 2).
Dernière exploitation. La Licence a été exploitée en dernier lieu [au [adresse] jusqu'au [date]] [ou : n'est plus exploitée depuis le [date]]. Les Parties ont été informées qu'un débit de boissons de troisième ou de quatrième catégorie qui a cessé d'exister depuis plus de cinq ans est considéré comme supprimé et ne peut plus être transmis (article L. 3333-1 du code de la santé publique).
Projet de l'Acquéreur. L'Acquéreur souhaite exploiter la Licence dans un établissement situé [adresse du futur lieu d'exploitation], [dans la même commune / dans une autre commune du département / dans un département limitrophe].
CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 – OBJET
Le Vendeur s'engage à céder à l'Acquéreur, qui s'engage à l'acquérir, sous les conditions suspensives stipulées à l'article 3, la Licence de débit de boissons à consommer sur place de quatrième catégorie n° [n°], dont copie du récépissé de déclaration est annexée (annexe 1).
La cession porte sur la seule Licence, à l'exclusion de tout fonds de commerce, droit au bail, clientèle, matériel ou autre élément.
ARTICLE 2 – PRIX
La cession, si elle se réalise, aura lieu moyennant le prix de [montant] euros hors taxes [majoré, le cas échéant, de la TVA au taux en vigueur] [ou : [montant] euros, la cession n'étant pas soumise à la TVA], payable en totalité le jour de la signature de l'acte de cession.
ARTICLE 3 – CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente promesse est consentie sous les conditions suspensives suivantes :
- [En cas de translation dans la même commune :] la délivrance à l'Acquéreur du récépissé de la déclaration de mutation et de translation de la Licence prévue par les articles L. 3332-3 et L. 3332-4 du code de la santé publique, pour le local situé [adresse], et l'absence de toute décision d'opposition ou d'interdiction d'exploiter notifiée par l'autorité administrative dans un délai de [nombre] jours suivant la délivrance de ce récépissé ;
- [En cas de transfert hors de la commune :] l'obtention par l'Acquéreur de l'autorisation de transfert délivrée par le préfet en application de l'article L. 3332-11 du code de la santé publique, purgée de tout recours ;
- [Option :] la signature par l'Acquéreur du bail commercial du local situé [adresse] [ou : l'obtention du prêt de [montant] euros nécessaire au financement de l'acquisition].
L'Acquéreur s'engage à déposer la déclaration [ou : la demande d'autorisation] dans un délai de [cinq] jours à compter de la signature des présentes et à en justifier au Vendeur. Le Vendeur s'engage à lui remettre sans délai toute pièce nécessaire.
Les conditions suspensives devront être réalisées au plus tard le [date postérieure à la signature]. À défaut, et sauf prorogation convenue par écrit, la promesse sera caduque et chacune des Parties sera libérée de ses engagements. Les conditions sont stipulées dans l'intérêt exclusif de l'Acquéreur, qui pourra seul y renoncer.
ARTICLE 4 – DÉPÔT DE GARANTIE ET SÉQUESTRE
L'Acquéreur verse ce jour la somme de [montant] euros, soit [10] % du prix, entre les mains de [Maître [nom], avocat, sur son compte CARPA / [nom du séquestre]], désigné en qualité de séquestre. Cette somme n'est pas productive d'intérêts.
- Si la cession se réalise, elle s'imputera sur le prix.
- Si une condition suspensive défaillit, elle sera restituée à l'Acquéreur sans retenue.
- Si, toutes les conditions étant réalisées, l'Acquéreur refuse de signer l'acte de cession, elle sera versée au Vendeur à titre d'indemnité forfaitaire, sans préjudice du droit du Vendeur de poursuivre l'exécution forcée de la vente.
ARTICLE 5 – DÉCLARATIONS DU VENDEUR
Le Vendeur déclare :
- que la Licence est de libre disposition entre ses mains et n'est grevée d'aucun nantissement, gage, saisie ni droit quelconque au profit d'un tiers ;
- que le débit n'a pas cessé d'exister depuis plus de cinq ans au sens de l'article L. 3333-1 du code de la santé publique, sa dernière exploitation remontant au [date] ;
- que la Licence n'a fait l'objet d'aucune mesure de fermeture, définitive ou provisoire, ni d'aucune poursuite ou procédure susceptible d'entraîner sa suppression ;
- qu'il n'est soumis à aucune procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ;
- que l'exactitude de son état civil et de ses pouvoirs est conforme aux mentions ci-dessus.
ARTICLE 6 – RÉALISATION
L'acte de cession sera signé dans les [quinze] jours suivant la réalisation de la dernière condition suspensive. La propriété et la jouissance de la Licence seront transférées à l'Acquéreur à cette date.
ARTICLE 7 – PERMIS D'EXPLOITATION
L'Acquéreur déclare que [nom de la personne qui exploitera le débit] est titulaire d'un permis d'exploitation délivré le [date] sous le numéro [n°], en cours de validité (article L. 3332-1-1 du code de la santé publique) (annexe 3).
ARTICLE 8 – INTERMÉDIAIRE
[Option :] Les Parties déclarent que l'opération a été négociée par [nom de l'agent], titulaire de la carte professionnelle n° [n°], en vertu d'un mandat du [date] n° [n°]. Sa rémunération, fixée à [montant] euros TTC, est à la charge de [l'Acquéreur / du Vendeur], conformément au mandat, et sera payable le jour de l'acte de cession (annexe 4).
ARTICLE 9 – FRAIS
Les frais et honoraires de rédaction des présentes et de l'acte de cession sont à la charge de [l'Acquéreur]. En cas de refus de signer l'acte de cession alors que les conditions sont réalisées, la Partie défaillante supportera l'ensemble de ces frais.
ARTICLE 10 – SIGNATURE ÉLECTRONIQUE
Les Parties conviennent de signer les présentes par voie électronique, au moyen d'un procédé de signature fiable au sens des articles 1366 et 1367 du code civil, l'exemplaire électronique constituant l'original.
Fait à [ville], le [date], en un exemplaire électronique.
Le Vendeur [signature] — L'Acquéreur [signature]
Annexes : 1. Récépissé de déclaration de la Licence – 2. Titre de propriété du Vendeur (acte de cession ou procès-verbal d'adjudication et cahier des charges) – 3. Permis d'exploitation – 4. Mandat de l'intermédiaire – 5. Extraits Kbis des Parties.
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Modèle n° 2 : acte de cession de licence IV
ACTE DE CESSION DE LICENCE IV
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
La société [dénomination], [forme sociale] au capital de [montant] euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [ville] sous le numéro [n° RCS], dont le siège social est situé [adresse], représentée par [nom, prénom], [qualité], dûment habilité(e) aux fins des présentes,
Ci-après « le Vendeur »,
ET
La société [dénomination], [forme sociale] au capital de [montant] euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [ville] sous le numéro [n° RCS], dont le siège social est situé [adresse], représentée par [nom, prénom], [qualité], dûment habilité(e) aux fins des présentes,
Ci-après « l'Acquéreur »,
Ensemble « les Parties ».
EXPOSÉ PRÉALABLE
Par promesse du [date], le Vendeur s'est engagé à céder à l'Acquéreur la licence de débit de boissons à consommer sur place de quatrième catégorie n° [n°] (ci-après « la Licence »), sous les conditions suspensives qui y étaient stipulées (annexe 1).
Ces conditions sont réalisées : [récépissé de déclaration délivré le [date] par [la préfecture de police / la mairie de [commune]] pour le local situé [adresse], sans opposition ni interdiction notifiée à ce jour] [ou : autorisation de transfert délivrée par le préfet de [département] le [date]] (annexe 2).
CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 – CESSION
Le Vendeur cède à l'Acquéreur, qui accepte, la Licence de débit de boissons à consommer sur place de quatrième catégorie n° [n°], avec tous les droits qui y sont attachés. La cession porte sur la seule Licence, à l'exclusion de tout autre élément.
ARTICLE 2 – PROPRIÉTÉ ET JOUISSANCE
L'Acquéreur est propriétaire de la Licence à compter de ce jour et en a la jouissance à compter de ce jour.
ARTICLE 3 – PRIX ET PAIEMENT
La cession est consentie moyennant le prix de [montant] euros hors taxes [majoré de la TVA au taux en vigueur, soit [montant] euros TTC] [ou : [montant] euros, la cession n'étant pas soumise à la TVA].
Le prix est payé ce jour par l'Acquéreur au Vendeur de la manière suivante :
- [montant] euros par imputation du dépôt de garantie versé lors de la promesse entre les mains du séquestre ;
- [montant] euros versés ce jour par l'Acquéreur entre les mains du séquestre.
Le séquestre est chargé de verser la totalité du prix au Vendeur [dès la signature des présentes / après production d'un état des inscriptions du Vendeur ne révélant aucune inscription grevant la Licence].
DONT QUITTANCE, sous réserve de l'encaissement effectif des fonds.
ARTICLE 4 – DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU VENDEUR
Le Vendeur déclare :
- que la Licence est de libre disposition entre ses mains et n'est grevée d'aucun nantissement, gage, saisie ni droit quelconque au profit d'un tiers ;
- que le débit n'a pas cessé d'exister depuis plus de cinq ans au sens de l'article L. 3333-1 du code de la santé publique, sa dernière exploitation remontant au [date] ;
- que la Licence n'a fait l'objet d'aucune mesure de fermeture, définitive ou provisoire, ni d'aucune poursuite ou procédure susceptible d'entraîner sa suppression ;
- qu'il n'est soumis à aucune procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ;
- que l'exactitude de son état civil et de ses pouvoirs est conforme aux mentions ci-dessus.
Le Vendeur garantit l'Acquéreur de l'existence de la Licence et de son caractère transmissible au jour des présentes. Pour le surplus, l'Acquéreur prend la Licence en l'état et fait son affaire personnelle des conditions de son exploitation dans le local de son choix.
ARTICLE 5 – FORMALITÉS
L'Acquéreur fera son affaire des déclarations prévues par les articles L. 3332-3 et L. 3332-4 du code de la santé publique, qui doivent être effectuées quinze jours au moins avant le début de l'exploitation, et de toute autre formalité administrative liée à l'exploitation. Le Vendeur s'engage à lui apporter son concours et à signer tout document utile.
[Option :] Les Parties conviennent de faire publier un avis de la présente cession dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, aux frais de [l'Acquéreur].
ARTICLE 6 – ENREGISTREMENT
Le présent acte sera présenté à la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa signature. Les droits de mutation exigibles en application de l'article 720 du code général des impôts sont à la charge de l'Acquéreur.
ARTICLE 7 – AFFIRMATION DE SINCÉRITÉ
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
ARTICLE 8 – INTERMÉDIAIRE ET FRAIS
[Option :] La rémunération de [nom de l'agent], fixée à [montant] euros TTC par le mandat du [date], est payée ce jour par [l'Acquéreur / le Vendeur]. Les frais et honoraires de rédaction sont à la charge de [l'Acquéreur].
ARTICLE 9 – ÉLECTION DE DOMICILE ET SIGNATURE
Les Parties élisent domicile en leur siège social respectif. Elles signent le présent acte par voie électronique, au moyen d'un procédé de signature fiable au sens des articles 1366 et 1367 du code civil.
Fait à [ville], le [date], en un exemplaire électronique.
Le Vendeur [signature] — L'Acquéreur [signature]
Annexes : 1. Promesse du [date] – 2. Récépissé de déclaration ou autorisation de transfert – 3. Permis d'exploitation de l'Acquéreur – 4. Mandat de l'intermédiaire – 5. État des inscriptions du Vendeur.
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Nos conseils
- Remontez la chaîne de propriété. Demandez le récépissé de la licence, le titre du vendeur (acte de cession, ou procès-verbal d'adjudication et cahier des charges en cas de vente après liquidation) et la preuve de la dernière exploitation.
- Vérifiez l'adresse cible avant de signer. Zones protégées, nombre de licences dans la commune, règlement de copropriété et destination du bail : une licence achetée pour un local où elle ne pourra pas être exploitée est une perte sèche.
- Fixez une date butoir réaliste et postérieure à la signature. Une promesse dont la condition doit être réalisée à une date déjà passée est inutilisable.
- Gardez le prix sous séquestre jusqu'au bout. Le dépôt de garantie et le solde du prix doivent rester chez un séquestre (compte CARPA de l'avocat rédacteur) jusqu'à la signature de l'acte de cession.
- Budgétez les droits d'enregistrement. Ils sont calculés comme pour une cession de fonds de commerce (article 720 du code général des impôts) : intégrez-les au coût de l'opération dès la promesse.
- Vérifiez le mandat de l'intermédiaire. Si la commission est à la charge de l'acquéreur, le mandat doit le prévoir expressément : faites concorder le mandat et l'acte.
Les erreurs à éviter
- Une date limite antérieure à la signature. Nous voyons des promesses dont la condition suspensive « devra intervenir au plus tard » à une date déjà passée le jour de la signature. La clause est alors privée d'effet et source de contentieux.
- Inverser le débiteur du prix. « Le prix sera payé par le Vendeur à l'Acquéreur » : une inversion de ce type dans la clause de paiement suffit à ouvrir une discussion sur l'obligation de payer.
- Viser un texte sans rapport. L'article L. 622-18 du code de commerce, que l'on retrouve dans certaines trames de cession de licence, concerne le dépôt à la Caisse des dépôts des sommes encaissées par l'administrateur ou le mandataire judiciaire pendant la période d'observation. Il ne régit pas la vente d'une licence entre deux sociétés in bonis.
- Annoncer un enregistrement « au droit fixe ». L'administration taxe la cession d'une licence de débit de boissons comme une cession de fonds de commerce, même sans clientèle (BOI-ENR-DMTOM-10-10-30, § 280). Une clause qui promet le droit fixe trompe l'acquéreur sur le coût réel.
- Confondre dépôt de garantie et indemnité d'immobilisation. Une même somme ne peut pas être qualifiée des deux manières dans la même clause. Dites clairement ce qu'elle devient dans chaque hypothèse : réalisation, défaillance d'une condition, refus de signer.
- Céder « sans aucune garantie ». Prévoyez au minimum une garantie de l'existence de la licence et de son caractère transmissible au jour de la cession : c'est tout ce qu'achète l'acquéreur.
- Des références incohérentes. Numéro de licence, adresse du siège, numérotation des annexes : vérifiez qu'ils sont identiques dans la promesse, dans l'acte et dans le récépissé.
Voir aussi
- Peut-on vendre une licence 3 ou une licence 4 ?
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- Comment calculer la distance entre une licence 4 et une zone protégée ?
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- Modèle de promesse de cession de fonds de commerce, si vous achetez le bar ou le restaurant avec sa licence
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FAQ – Cession de licence IV
Peut-on vendre une licence IV sans le fonds de commerce ?
Oui. La licence peut être cédée isolément, à condition qu'elle soit encore transmissible, c'est-à-dire que le débit n'ait pas cessé d'exister depuis plus de cinq ans (article L. 3333-1 du code de la santé publique).
Faut-il une autorisation pour déplacer la licence ?
Dans la même commune, une déclaration quinze jours avant suffit en principe (article L. 3332-4), hors zone protégée. Vers une autre commune du département ou un département limitrophe, il faut une autorisation du préfet (article L. 3332-11).
Le récépissé de déclaration suffit-il pour exploiter sans risque ?
Non. Le récépissé constate la déclaration mais ne vaut pas autorisation : l'administration peut encore s'opposer à l'exploitation. Prévoyez-le dans la condition suspensive.
Qui doit avoir le permis d'exploitation ?
La personne qui exploitera le débit. Le permis doit être joint à la déclaration et il est valable dix ans (article L. 3332-1-1).
Faut-il publier la cession d'une licence seule ?
Les formalités de publicité propres à la cession de fonds de commerce ne visent pas, en principe, la cession d'une licence isolée. Une publication peut toutefois être prévue par les parties. Faites vérifier ce point au regard de votre opération.
Combien coûte une licence IV ?
Le prix dépend surtout de la commune et du nombre de licences disponibles. Il est fixé librement entre les parties.
Se faire accompagner
Me Baptiste Robelin, formateur au permis d'exploitation, et l'équipe de Novlaw rédigent les promesses et actes de cession de licence IV, vérifient la transmissibilité de la licence et sécurisent les déclarations et demandes de transfert auprès des préfectures et des mairies, depuis leurs bureaux de Paris, Lyon et Lille. Voir notre page droit de l'hôtellerie et de la restauration. Contactez le cabinet.
Ce modèle est fourni à titre d'information. Il doit être adapté à chaque dossier et ne constitue pas une consultation juridique.
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