Notre avocat expert en droit des sociétés vous apprend tout ce qu’il faut savoir sur les sociétés en nom collectif : comment constituer une SNC, l’administrer et la dissoudre.

Comme toute société, la création d’une société en nom collectif commence par l’élaboration des statuts. Elle peut être constituée par tout type d’apport et n’a pas de capital social minimum ou maximum obligatoire. Enfin, il conviendra d’accomplir les formalités relatives à la publicité.

Combien existe-t-il d’associés dans une société en nom collectif SNC ?

La société en nom collectif est composée de deux ou plusieurs associés. Ils doivent avoir la capacité commerciale puisqu’ils sont commerçants. Ils sont obligés solidairement et indéfiniment aux dettes sociales.

Les associés disposent d’un droit de vote en fonction de leur part dans le capital. Il n’y a que 2 types de décisions qui requièrent toujours l’unanimité : l’agrément dans les cessions de parts sociales et la révocation d’un associé gérant statutaire.

Les droits sociaux prennent la forme de parts sociales. Elles ne sont cessibles qu’avec l’accord unanime de tous les associés. Cette règle est d’ordre public, ce qui implique que les statuts ne peuvent y déroger. Les cessions font l’objet de lourdes formalités puisqu’elles doivent être constatées par écrit. Elles sont signifiées par exploit d’huissier ou doivent être acceptées par le débiteur dans un acte authentique. Sinon, il peut y avoir un dépôt de l’original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant de l’attestation de ce dépôt. (Article L.221-14 du Code de commerce).

L’acte de cession doit en outre faire l’objet d’un enregistrement pour informer le trésor public. Il coute 3% de la valeur de la cession.

Le cessionnaire est alors tenu de l’intégralité des dettes sociales. Mais il est possible de stipuler une clause de garantie de passif dans laquelle le cédant s’engage à rembourser une partie du prix du passif antérieur à la cession.

Existe-t-il une obligation de désigner un commissaire aux comptes dans une société en nom collectif (SNC) ?

Il y a l’obligation de nommer un commissaire aux comptes lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés : (article D.221-5 du Code de commerce)

• 4 millions d’euros de bilan
• 8 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxe
• 50 salariés permanents

La société n’est plus obligée de désigner un commissaire aux comptes lorsque pendant 2 exercices précédents l’expiration du mandat la société n’a pas dépassé 2 de ces 3 critères.

Tous les associés sont gérants ensemble. Il est également possible de stipuler différemment en prévoyant un gérant unique, une co-gérance, une personne non associée. Il est nommé dans les statuts ou par décision extrastatutaire. Le gérant est révoqué pour juste motif à l’unanimité s’il est associé statutaire. Dans ce cas, la révocation entraîne la dissolution de la société. Les associés peuvent décider de la continuation de la société à l’unanimité. Si le gérant n’est pas associé, le gérant est révoqué à la majorité ou selon les règles prévues dans les statuts lorsque le gérant n’est pas statutaire.

Le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires à l’intérêt social. Et seuls les actes entrant dans l’objet social engagent la société.

Le gérant est soumis à l’impôt sur le revenu. Du point de vue des associés, les rémunérations sont non déductibles du résultat. Il est soumis au régime social du travailleur non salarié. Lorsque le gérant est non associé, les rémunérations sont soumises au régime des traitements et salaires. Il est alors soumis au régime social du salarié.

La société est quant à elle soumise de plein droit à l’impôt sur le revenu, mais il est possible de la soumettre à l’impôt sur les sociétés.

La société en nom collectif prend fin à la révocation du gérant statutaire (sauf décision unanime des associés de continuation de la société).

Elle prend également fin au décès des associés, sauf stipulation contraire. Si l’associé décédé laisse des héritiers, il faut leur reverser la valeur de ses droits ou bien continuer la société avec les héritiers. Si les héritiers sont mineurs, ils ne peuvent en principe pas intégrer la société en nom collectif. La solution dans ce cas est de transformer la société en nom collectif en société en commandite simple pour que les héritiers mineurs soient des commanditaires.

Enfin, la société prend fin si un associé est mis en liquidation judiciaire ou est frappé par une mesure d’interdiction d’exercer le commerce. Pour empêcher la dissolution de la société dans un tel cas de figure, il est possible de stipuler dans les statuts une clause d’exclusion de cet associé avec la condition de lui racheter ses parts.

Pour plus de questions relatives au fonctionnement de la société en nom collectif (SNC) vous pouvez contacter nos avocats experts en droit des affaires et en droit des sociétés.