La cession de fonds de commerce est une cession d’actifs uniquement (clientèle, bail commercial, enseigne, marchandises, etc.). Si l’on cède les titres ou parts sociales de la société, on cède non seulement l’actif, mais également le passif (les dettes). L’opération est donc plus complexe et il faut généralement prévoir une garantie de passif (GAP) pour protéger les parties. En revanche, contrairement à une cession de fonds de commerce, le vendeur perçoit immédiatement le prix dans une cession de titres. En réalité, le choix dépendra essentiellement de considérations d’ordre fiscal (pour l’impôt sur la plus-value notamment) qu’il faudra trancher au cas par cas, en fonction de la situation des parties.