Racheter un restaurant en liquidation judiciaire ou à la barre du tribunal

Racheter un restaurant en liquidation ou en redressement judiciaire permet souvent d'accéder à un emplacement, un bail et une cuisine équipée pour une fraction de leur prix habituel. Mais un restaurant n'est pas un commerce comme les autres : licence, terrasse, extraction, hygiène, matériel loué et bailleur exigeant peuvent transformer une bonne affaire en piège. Les règles ne sont pas celles d'une cession de fonds de commerce amiable : le prix, le bail et les garanties se négocient dans le cadre d'une procédure collective, sous le contrôle du liquidateur, de l'administrateur et du tribunal. Le cabinet accompagne régulièrement des restaurateurs dans ces reprises, de la lecture du dossier jusqu'à l'acte de cession.

Liquidation ou redressement : deux façons de reprendre un restaurant

Tout dépend de l'état de la procédure :

• en liquidation judiciaire, le restaurant est le plus souvent fermé et le liquidateur vend le fonds ou le matériel, avec l'autorisation du juge-commissaire (C. com., art. L. 642-19). Les offres sont remises sous pli fermé et le prix est décisif. Voir reprendre une entreprise en liquidation judiciaire et notre modèle d'offre en liquidation ;
• en redressement judiciaire, le restaurant tourne encore et le tribunal choisit, dans un plan de cession, l'offre qui maintient le mieux l'activité et l'emploi. Voir reprendre une entreprise en redressement judiciaire et notre modèle d'offre en redressement.

Les deux modèles sont issus d'offres déposées par le cabinet pour des restaurants.

Où trouver un restaurant en liquidation à reprendre ?

Les jugements sont publiés au BODACC, et les liquidateurs et administrateurs diffusent leurs appels d'offres sur leurs sites et dans la presse professionnelle. Me Baptiste Robelin publie aussi chaque semaine une sélection de restaurants et de fonds à reprendre en procédure collective sur Instagram et TikTok. Abonnez-vous pour ne pas manquer les dates limites de dépôt, souvent courtes.

La licence de débit de boissons

La licence fait partie du fonds et se cède avec lui. Trois points sont à vérifier :

• Sa catégorie : licence IV, licence restaurant ou petite licence restaurant. Elle conditionne ce que vous pourrez servir, et une licence IV a souvent une valeur propre. Voir peut-on vendre une licence III ou IV ?.
• Sa validité : un débit de boissons de 3e ou de 4e catégorie qui a cessé d'exister depuis plus de cinq ans est considéré comme supprimé, et sa licence ne peut plus être transmise. En cas de liquidation judiciaire, ce délai est étendu, s'il y a lieu, jusqu'à la clôture des opérations ; il est aussi suspendu pendant une fermeture provisoire prononcée par l'autorité judiciaire ou administrative (CSP, art. L. 3333-1). Vérifiez depuis quand le restaurant est fermé.
• Les formalités du repreneur : la personne qui déclare la mutation d'une licence de 3e ou 4e catégorie, d'une « petite licence restaurant » ou d'une « licence restaurant » doit suivre une formation obligatoire, qui donne lieu à un permis d'exploitation valable dix ans, prolongeable par une formation de mise à jour (CSP, art. L. 3332-1-1), et déclarer la mutation par écrit, quinze jours au moins à l'avance, dans les mêmes formes que l'ouverture d'un débit nouveau (CSP, art. L. 3332-4).

La terrasse ne s'achète pas

Une terrasse sur le trottoir repose sur une autorisation d'occupation du domaine public délivrée par la commune. Cette autorisation présente un caractère précaire et révocable (CGPPP, art. L. 2122-3) : ne la comptez pas comme un actif acquis avec le fonds. Le repreneur doit vérifier auprès de la commune les démarches à accomplir à son nom, sans garantie d'obtenir la même surface ni les mêmes conditions. Si votre prix ou votre prévisionnel repose sur la terrasse, renseignez-vous auprès de la mairie avant de déposer votre offre.

L'extraction et la conformité du local

Un restaurant fermé depuis des mois cache souvent des dépenses : hotte et conduit d'extraction, installation électrique, chambre froide, mise aux normes de sécurité d'un établissement recevant du public. Vérifiez que le bail autorise l'activité de restauration envisagée, que l'extraction existe et est conforme, et que la copropriété a validé les installations. Faites-le avant de déposer l'offre, en visitant le local avec un professionnel (installateur d'extraction ou bureau d'études), et intégrez le coût de la mise en conformité dans votre prix : les actifs sont repris en l'état et, une fois la cession ordonnée, vos recours seront très limités. Voir faut-il une extraction pour une activité de restauration ? Si le restaurant a fait l'objet de plaintes de voisins, interrogez le liquidateur : les nuisances passées peuvent peser sur la réouverture.

Le matériel : à qui appartient-il vraiment ?

Dans un restaurant, une partie du matériel n'appartient souvent pas à l'exploitant : machine à café, tireuse, vitrines, mobilier de terrasse financés par un brasseur ou un torréfacteur, équipements en crédit-bail ou en location. Le liquidateur ne peut vendre que les biens de l'entreprise. Comparez l'inventaire du commissaire de justice avec les contrats de financement, et prévoyez dans votre offre que les biens grevés d'une réserve de propriété pourront être restitués sans frais pour vous.

Le bailleur et l'arriéré de loyers

En liquidation, le bail est cédé dans les conditions prévues au contrat (C. com., art. L. 641-12) : relisez donc le bail commercial avant toute offre, notamment ses clauses de destination et de cession. Le bailleur peut exiger, si le bail le prévoit, le paiement de l'arriéré de loyers, la reconstitution du dépôt de garantie, voire un nouveau bail à un loyer réévalué : c'est le cas traité dans notre modèle d'offre en liquidation. Si seul le local vous intéresse, voyez aussi la cession de droit au bail. En plan de cession, au contraire, la clause qui rendrait le repreneur garant des loyers impayés est réputée non écrite (C. com., art. L. 642-7). Dans les deux cas, chiffrez ces sommes avant de fixer votre prix.

L'équipe et l'hygiène

En redressement, vous indiquez dans votre offre les postes que vous reprenez (cuisine, salle), et les contrats correspondants vous sont transférés. En liquidation, le personnel a généralement été licencié avant la vente.

Avant la réouverture, prévoyez qu'au moins une personne de l'équipe justifie d'une formation en hygiène alimentaire adaptée à l'activité : le fonctionnement des établissements fixés par décret peut en dépendre. Une expérience d'au moins trois ans comme gestionnaire ou exploitant dans une entreprise du secteur alimentaire vaut formation (C. rural, art. L. 233-4). Mettez aussi à jour la déclaration sanitaire de l'établissement au nom du nouvel exploitant.

Avant de déposer votre offre : la check-list

• Lire le bail : destination, durée restante, loyer, clauses de cession et de solidarité
• Demander au liquidateur l'arriéré de loyers et les exigences du bailleur
• Vérifier la catégorie de la licence et la date de fermeture du restaurant
• Se renseigner en mairie sur la terrasse
• Faire contrôler l'extraction, l'électricité et le froid par un professionnel, et chiffrer la mise en conformité
• Rapprocher l'inventaire des contrats de location et de financement
• Chiffrer travaux, remise en route et sommes exigées par le bailleur, puis fixer le prix
• Préparer le chèque de banque et les attestations

Notre accompagnement

Me Baptiste Robelin, avocat spécialisé en droit de l'hôtellerie et de la restauration, accompagne les restaurateurs à chaque étape : repérage des opportunités, analyse du dossier, négociation avec le bailleur, construction du prix, rédaction de l'offre, audience, puis acte de cession et formalités de licence. Le cabinet travaille avec un réseau de consultants spécialisés en restauration pour valider le concept et le prévisionnel, comme dans cette étude de cas.