Droits d'enregistrement d'une cession de fonds de commerce : barème 2026, calcul et exonérations

Ce qu'il faut retenir : l'acquéreur d'un fonds de commerce paie des droits d'enregistrement calculés par tranches sur le prix : 0 % jusqu'à 23 000 €, 3 % entre 23 000 € et 200 000 €, 5 % au-delà. L'acte doit être enregistré dans le mois de sa signature, au service de l'enregistrement du lieu de situation du fonds. Deux dispositifs peuvent réduire la note : l'abattement de 500 000 € en cas de reprise par un salarié ou un proche du cédant, et le taux réduit réservé, depuis le 1er janvier 2026, aux fonds situés en zone France ruralités revitalisation.

Les droits d'enregistrement sont souvent le premier poste de frais d'une cession de fonds de commerce, devant les honoraires de rédaction et les frais de publicité. Ils se calculent simplement, mais plusieurs questions déterminent leur montant réel : qu'est-ce qui entre dans l'assiette, comment traiter le stock, quand un abattement s'applique, et que risque-t-on en cas de prix sous-évalué. Cet article fait le point, chiffres à l'appui.

Quelles opérations sont soumises aux droits d'enregistrement ?

L'article 719 du Code général des impôts soumet à un droit d'enregistrement les mutations de propriété à titre onéreux de fonds de commerce ou de clientèles. Le droit est perçu sur le prix de vente de l'achalandage (la clientèle), de la cession du droit au bail et des objets mobiliers servant à l'exploitation.

Le texte vise l'opération, pas l'intitulé de l'acte. Une cession présentée comme une vente de matériel, ou comme la seule cession d'un droit au bail, est taxée comme une cession de fonds dès lors que la clientèle est transmise avec ces éléments. L'administration peut requalifier l'opération à partir d'indices concrets : continuité d'exploitation, reprise des fournisseurs et des clients, prix sans rapport avec la valeur des seuls biens corporels.

L'article 720 du même code étend ce régime à toute convention à titre onéreux permettant à une personne d'exercer une profession, une fonction ou un emploi occupé par un précédent titulaire, même sans cession de clientèle. La Cour de cassation en a fait application à une société de vente, de location et d'entretien de compteurs. Elle avait cédé une partie de ses appareils à deux autres sociétés, en leur transférant les contrats de location et d'entretien qui s'y rattachaient. Le tribunal avait écarté les droits de mutation au motif que l'opération n'opérait le transfert d'aucune « profession, fonction ou emploi ». La Cour casse ce jugement : l'activité professionnelle cédée entrait bien dans les prévisions de l'article 720 (Cass. com., 15 févr. 1977, n° 75-15.229, publié). Céder des actifs avec les contrats qui génèrent le chiffre d'affaires peut donc suffire à rendre les droits exigibles.

En revanche, la cession des parts ou actions de la société qui exploite le fonds relève d'un autre régime (article 726 du CGI), examiné plus bas.

Le barème des droits d'enregistrement en 2026

Le taux global se compose d'un droit perçu par l'État (article 719 du CGI) et de deux taxes additionnelles, l'une au profit du département (article 1595 du CGI), l'autre au profit de la commune ou d'un fonds départemental de péréquation (articles 1584 et 1595 bis du CGI). Le barème s'applique par tranches, comme l'impôt sur le revenu.

Pour un calcul rapide :

• prix compris entre 23 000 € et 200 000 € : droits = 3 % × (prix − 23 000 €) ;
• prix supérieur à 200 000 € : droits = 5 % × prix − 4 690 €.

Quelques exemples :

• fonds cédé 80 000 € : 1 710 € de droits ;
• fonds cédé 150 000 € : 3 810 € ;
• fonds cédé 330 000 € : 11 810 € (5 310 € sur la tranche à 3 % et 6 500 € sur la tranche à 5 %) ;
• fonds cédé 1 000 000 € : 45 310 €.

Quel que soit le prix, les droits ne peuvent être inférieurs au minimum de perception prévu à l'article 674 du CGI, fixé à 25 €.

Sur quelle base les droits sont-ils calculés ?

Le prix, augmenté des charges

Les droits sont liquidés sur le prix stipulé, augmenté des charges que l'acquéreur supporte en plus du prix, ou sur la valeur vénale réelle du fonds si elle est supérieure. Entrent dans l'assiette la clientèle, le droit au bail, l'enseigne, le nom commercial, le matériel et le mobilier d'exploitation. Les contrats et licences transmis avec le fonds en font également partie lorsqu'ils sont valorisés dans le prix.

Le stock de marchandises neuves

Les marchandises neuves, c'est-à-dire les biens destinés à être revendus (et les matières premières qui leur sont assimilées), sont exonérées de droits d'enregistrement lorsque leur vente est soumise à la TVA ou en est dispensée au titre de la transmission d'une universalité de biens (article 723 du CGI, renvoyant à l'article 257 bis). C'est le cas le plus fréquent en pratique.

À défaut, elles ne supportent qu'un droit de 1,5 %, à condition de faire l'objet d'un prix distinct et d'être désignées et estimées article par article dans un état spécial (imprimé n° 2676-SD) déposé en trois exemplaires au service de l'enregistrement.

Dans les deux cas, le stock doit apparaître séparément dans l'acte. Un prix global « stock compris » fait entrer les marchandises dans l'assiette du barème à 3 % ou 5 %.

Le complément de prix sous condition

Lorsqu'une partie du prix dépend d'une condition suspensive (par exemple l'atteinte d'un chiffre d'affaires), les droits ne sont perçus immédiatement que sur la partie du prix exigible. Le supplément n'est dû qu'au moment où la condition se réalise, ce qui suppose une nouvelle déclaration à ce moment-là.

L'achat simultané des murs

Lorsque l'acquéreur achète en même temps le fonds et l'immeuble dans lequel il est exploité, chaque élément suit son propre tarif : le barème des fonds de commerce pour le fonds, les droits de mutation immobiliers pour les murs. L'acte doit ventiler le prix entre les deux.

Qui paie les droits d'enregistrement ?

Les droits de mutation sont supportés par l'acquéreur, sauf stipulation contraire (article 1712 du CGI). L'usage est constant : l'acquéreur règle les droits d'enregistrement et les frais de publicité, le vendeur prend en charge les frais de séquestre. Les parties peuvent toutefois convenir d'une autre répartition, qui doit alors figurer dans l'acte.

Dans les faits, les droits sont prélevés sur les fonds remis par l'acquéreur au rédacteur de l'acte, qui se charge de la formalité. Il faut les intégrer au plan de financement dès le départ : les banques ne les financent pas toujours. Sur la répartition des autres frais, voir notre article Qui paye les frais d'avocats dans une cession de fonds de commerce ?

Quand et où enregistrer l'acte de cession ?

L'acte de cession doit être enregistré dans le délai d'un mois à compter de sa date, qu'il s'agisse d'un acte d'avocat sous signature privée ou d'un acte notarié (article 635 du CGI). L'enregistrement se fait auprès du service chargé de l'enregistrement dans le ressort duquel le fonds est situé. Les droits sont payés au moment de la formalité.

Sont en principe déposés : deux exemplaires de l'acte de cession, la déclaration de mutation de fonds de commerce en trois exemplaires et, le cas échéant, l'état détaillé du matériel et des marchandises neuves. À défaut d'acte écrit, la mutation doit faire l'objet d'une déclaration dans le mois de l'entrée en possession.

L'enregistrement conditionne la suite des formalités post-cession : la publication de la vente au journal d'annonces légales et au BODACC, qui fait courir le délai d'opposition des créanciers du vendeur.

Attention aux promesses unilatérales. Une promesse unilatérale de vente portant sur un fonds de commerce est nulle si elle n'est pas constatée par acte authentique ou par acte sous signature privée enregistré dans les dix jours de son acceptation par le bénéficiaire (article 1589-2 du Code civil). Ce délai ne concerne pas les promesses synallagmatiques (compromis), mais il est souvent oublié.

En cas de retard, les droits sont assortis de l'intérêt de retard de 0,20 % par mois prévu à l'article 1727 du CGI et d'une majoration de 10 %. Cette majoration est portée à 40 % si l'acte n'est pas déposé dans les trente jours suivant la réception d'une mise en demeure (article 1728 du CGI).

Comment réduire les droits d'enregistrement ?

L'abattement de 500 000 € pour une reprise par un salarié ou un proche

L'article 732 ter du CGI prévoit un abattement sur la valeur du fonds lorsque l'acquéreur est un salarié ou un membre du cercle familial proche du cédant. Son montant a été porté de 300 000 € à 500 000 € pour les rachats réalisés depuis le 1er janvier 2024 (loi n° 2023-1322 du 29 décembre 2023 de finances pour 2024, art. 22). De nombreuses sources citent encore l'ancien montant.

Les principales conditions sont les suivantes :

• l'acquéreur est soit un salarié en contrat à durée indéterminée à temps plein depuis au moins deux ans, soit un apprenti, soit le conjoint, le partenaire de PACS, un ascendant, un descendant, un frère ou une sœur du cédant ;
• l'acquéreur ne peut pas être une personne morale, sauf structure unipersonnelle (EURL, SASU) ;
• l'acquéreur s'engage dans l'acte à poursuivre l'exploitation à titre d'activité professionnelle unique pendant cinq ans et à assurer la direction effective de l'entreprise ;
• si le cédant avait lui-même acquis le fonds à titre onéreux, il doit le détenir depuis plus de deux ans ;
• l'activité est industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ;
• l'abattement ne s'applique qu'une seule fois entre un même cédant et un même acquéreur.

Exemple : un fonds de 700 000 € cédé à un tiers supporte 30 310 € de droits. Cédé à un salarié éligible, la base taxable tombe à 200 000 €, soit 5 310 € de droits. En cas de manquement à l'engagement de cinq ans, les droits éludés deviennent exigibles, avec l'intérêt de retard, sauf liquidation judiciaire ou force majeure.

Le taux réduit en zone France ruralités revitalisation

L'article 722 bis du CGI réduit à 0 % le droit de 2 % perçu par l'État sur la tranche comprise entre 23 000 € et 107 000 €. Depuis la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, ce taux réduit est réservé aux acquisitions de fonds de commerce et de clientèles situés en zone France ruralités revitalisation (ZFRR et ZFRR+). Les zones franches urbaines-territoires entrepreneurs (ZFU-TE) en sont sorties.

L'administration admet à titre exceptionnel que les acquisitions réalisées en ZFU-TE entre le 1er janvier et le 20 février 2026 inclus conservent le bénéfice du taux réduit (rescrit BOI-RES-ENR-000266 du 15 avril 2026). L'acquéreur doit s'engager à maintenir l'exploitation pendant au moins cinq ans, et l'avantage est soumis au plafond européen des aides de minimis.

L'économie est plafonnée à 1 680 € (2 % de 84 000 €). Pour un fonds de 150 000 €, les droits passent ainsi de 3 810 € à 2 130 €. Le gain est modeste en valeur absolue, mais il se cumule avec les autres aides à la reprise en zone rurale.

Prix sous-évalué ou dissimulé : quels risques ?

Le contrôle de la valeur vénale

L'administration peut rectifier le prix déclaré lorsqu'il lui paraît inférieur à la valeur vénale réelle du fonds (article L.17 du Livre des procédures fiscales). La Cour de cassation définit cette valeur comme le prix qui pourrait être obtenu par le jeu de l'offre et de la demande dans un marché réel, au jour de la mutation. Dans un arrêt du 9 mai 1990, l'administration avait réclamé un supplément de droits à l'acquéreuse d'un fonds de photographie, estimant le prix stipulé inférieur à la valeur du fonds. Le tribunal avait validé une valeur égale à la moyenne du chiffre d'affaires des trois exercices précédents, « comme il l'est fait pour les fonds de commerce de cette nature ». La Cour casse ce jugement pour défaut de base légale. Une telle méthode ne procède à aucune comparaison avec la cession, à l'époque de la mutation, de fonds de commerce intrinsèquement similaires (Cass. com., 9 mai 1990, n° 89-10.474, inédit).

Pour remettre en cause le prix déclaré, l'administration doit donc s'appuyer sur des cessions de fonds comparables : même activité, environnement économique proche, dates voisines. Un barème professionnel ou un coefficient appliqué au chiffre d'affaires ne suffit pas à lui seul.

Si un rehaussement est retenu, les droits supplémentaires sont dus avec l'intérêt de retard. Celui-ci n'est toutefois pas réclamé lorsque l'insuffisance ne dépasse pas le dixième de la base d'imposition, sauf manquement délibéré (article 1727, II, 3 du CGI). Un prix bien documenté (bilans, méthode de valorisation, état du bail, travaux à prévoir) reste la meilleure protection en cas de contrôle.

La dissimulation d'une partie du prix

Un « dessous-de-table » expose les parties à un double risque. Sur le plan civil, est nul tout contrat ayant pour but de dissimuler une partie du prix d'une cession de fonds de commerce (article 1202 du Code civil). Sur le plan fiscal, l'administration réclame les droits éludés, avec l'intérêt de retard. Elle y ajoute une majoration de 80 %, que l'article 1729 du CGI prévoit expressément en cas de dissimulation d'une partie du prix stipulé dans un contrat. Une simple sous-évaluation, sans dissimulation, peut quant à elle entraîner une majoration de 40 % en cas de manquement délibéré.

Fonds de commerce ou titres de société : quels droits ?

Racheter la société qui exploite le fonds plutôt que le fonds lui-même modifie profondément la facture fiscale (article 726 du CGI) :

• actions de SAS ou de SA : 0,1 % du prix ;
• parts sociales de SARL : 3 %, après un abattement de 23 000 € réparti au prorata des parts cédées ;
• titres d'une société à prépondérance immobilière : 5 %.

Pour un fonds de 500 000 €, l'écart entre 20 310 € de droits (cession du fonds) et environ 500 € (cession d'actions de SAS au même prix) est réel. Mais l'acquéreur de titres reprend la société avec tout son passif, ce qui suppose un audit complet et une garantie d'actif et de passif. Le choix ne se fait jamais sur les seuls droits d'enregistrement : voir notre comparatif Cession de fonds de commerce ou cession de société : quelles différences ? et, pour un exemple sectoriel, Reprendre un hôtel : fonds, titres ou murs.

Les autres impôts liés à la cession

Les droits d'enregistrement ne sont qu'une partie de la fiscalité de l'opération. Côté vendeur, la cession déclenche l'imposition de la plus-value professionnelle, qui peut être exonérée sous conditions. Côté acquéreur, la solidarité fiscale avec le vendeur pour l'impôt sur les bénéfices de l'exercice de la cession justifie le séquestre du prix.

Questions fréquentes

Quel est le montant des droits d'enregistrement pour un fonds de commerce de 200 000 € ?

Les droits s'élèvent à 5 310 € : rien sur les 23 000 premiers euros, puis 3 % sur les 177 000 € restants.

Le stock est-il soumis aux droits d'enregistrement ?

Non, lorsque les marchandises neuves font l'objet d'un prix distinct et que leur vente est soumise à la TVA ou en est dispensée au titre de la transmission d'une universalité de biens. Sinon, elles sont taxées à 1,5 % sur la base d'un état détaillé. Un prix global incluant le stock les fait entrer dans le barème normal.

Quel est le délai pour payer les droits d'enregistrement ?

Un mois à compter de la date de l'acte de cession. Les droits sont payés au moment de l'enregistrement auprès du service du lieu de situation du fonds. Passé ce délai, un intérêt de retard et, le cas échéant, une majoration s'appliquent.

Le vendeur peut-il payer les droits d'enregistrement ?

Oui, si l'acte le prévoit. Par défaut, les droits sont à la charge de l'acquéreur. Une prise en charge par le vendeur est un élément de la négociation du prix.

L'abattement pour reprise par un salarié est-il toujours de 300 000 € ?

Non. Il est de 500 000 € pour les rachats réalisés depuis le 1er janvier 2024, sous réserve que l'acquéreur remplisse les conditions et prenne l'engagement de poursuivre l'exploitation pendant cinq ans.

Anticiper le coût fiscal dès la promesse

Le montant des droits d'enregistrement dépend en grande partie de choix faits avant la signature : ventilation du prix entre le fonds et le stock, rédaction d'une clause de complément de prix, qualité de l'acquéreur, localisation du fonds, structure de l'opération. Le cabinet Novlaw, avocat spécialisé en cession de fonds de commerce, intègre ces paramètres dès la promesse et se charge de l'enregistrement de l'acte. Retrouvez l'ensemble de nos ressources dans notre guide complet de la cession de fonds de commerce, ou contactez le cabinet.