Plus-value professionnelle lors d'une cession de fonds de commerce : régimes et exonérations

Par Maître Baptiste Robelin, avocat associé du cabinet Novlaw, et Pierre Meniaud, expert-comptable

Ce qu'il faut retenir : la plus-value réalisée lors de la cession d'un fonds de commerce peut être totalement exonérée d'impôt sur le revenu, sous conditions. Trois régimes principaux coexistent : l'exonération selon le chiffre d'affaires (article 151 septies du Code général des impôts), l'exonération selon la valeur de cession (article 238 quindecies) et l'exonération en cas de départ à la retraite (article 151 septies A). Les régimes 151 septies et 238 quindecies ne se cumulent pas entre eux pour une même opération : il faut retenir le plus favorable. L'exonération pour départ à la retraite peut en revanche se combiner avec l'un des deux. Le choix du régime doit être anticipé avant la signature de la cession.

Comment se calcule la plus-value professionnelle sur un fonds de commerce ?

La plus-value professionnelle correspond à la différence entre le prix de cession des éléments du fonds et leur valeur nette comptable, c'est-à-dire leur valeur d'origine diminuée des amortissements pratiqués. Le prix retenu dépend donc directement de la valorisation du fonds de commerce et de la ventilation du prix entre ses différents éléments corporels et incorporels (clientèle, droit au bail, enseigne, matériel, agencements).

Sur le plan fiscal, la distinction déterminante est celle entre plus-value à court terme et plus-value à long terme :

• la plus-value est à long terme lorsqu'elle porte sur un élément détenu depuis au moins deux ans, pour la fraction qui excède les amortissements déduits ;
• elle est à court terme lorsque l'élément est détenu depuis moins de deux ans, et, quelle que soit la durée de détention, à hauteur des amortissements déjà déduits (matériel, agencements).

Point de vigilance pour les fonds acquis entre 2022 et 2025 : la loi de finances pour 2022 a temporairement autorisé la déduction fiscale de l'amortissement des fonds commerciaux acquis entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2025 (voir notre article sur l'amortissement fiscal des fonds commerciaux). Lors de la revente, la fraction de plus-value correspondant à ces amortissements relève du court terme. Ce point doit être anticipé dans le calcul du coût fiscal de la cession.

Combien d'impôt sans exonération ?

Entreprise à l'impôt sur le revenu (entreprise individuelle, société de personnes sans option IS)

• Plus-value à court terme : elle s'ajoute au résultat de l'exercice et est imposée au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Pour un exploitant qui exerce son activité à titre professionnel, elle entre également dans l'assiette des cotisations sociales des travailleurs indépendants.
• Plus-value à long terme : elle est imposée au taux de 12,8 %, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux global de 18,6 % depuis la hausse de la CSG sur les revenus du patrimoine (article L.136-8 du Code de la sécurité sociale).

Société à l'impôt sur les sociétés

La plus-value s'ajoute au résultat de la société et est imposée au taux de 25 %, ou de 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice si la société remplit les conditions du taux réduit. Le régime du long terme ne s'applique pas. L'exonération selon la valeur de cession (article 238 quindecies) reste en revanche ouverte à une société à l'IS qui cède une branche complète d'activité, sous réserve de remplir les conditions de taille (PME) et de détention de son capital. Pour comparer avec une vente des titres, voir notre article cession de fonds de commerce ou cession de société : quelles différences ?

L'exonération selon le chiffre d'affaires (article 151 septies du CGI)

L'article 151 septies du Code général des impôts exonère la plus-value professionnelle des entreprises dont la moyenne des recettes hors taxes réalisées au titre des exercices clos au cours des deux années civiles précédant la date de clôture de l'exercice de réalisation de la plus-value n'excède pas certains seuils :

• activités de vente de marchandises, de fourniture de logement ou de restauration (commerces, CHR) : exonération totale jusqu'à 250 000 €, exonération dégressive entre 250 000 € et 350 000 € ;
• autres activités, notamment les prestations de services : exonération totale jusqu'à 90 000 €, exonération dégressive entre 90 000 € et 126 000 €.

Dans la zone dégressive, la fraction exonérée est égale à (350 000 – recettes) / 100 000 pour la première catégorie, et à (126 000 – recettes) / 36 000 pour la seconde.

Ce régime est réservé aux entreprises relevant de l'impôt sur le revenu (entreprise individuelle, société de personnes n'ayant pas opté pour l'IS) et suppose une activité exercée à titre professionnel depuis au moins cinq ans. Les plus-values immobilières restent en dehors de cette exonération.

L'exonération selon la valeur de cession (article 238 quindecies du CGI)

L'article 238 quindecies offre une seconde voie d'exonération, indépendante de l'article 151 septies et fondée non sur le chiffre d'affaires, mais sur la valeur des éléments transmis :

• exonération totale si la valeur des éléments cédés (hors immobilier) est inférieure à 500 000 € ;
• exonération dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 € ;
• aucune exonération au-delà de 1 000 000 €.

Exemple : pour une cession à 750 000 €, le taux d'exonération est de (1 000 000 – 750 000) / 500 000, soit 50 %. Si la plus-value réalisée s'élève à 200 000 €, la moitié sera exonérée et l'autre moitié restera imposable.

Ce régime suppose une activité exercée depuis au moins cinq ans et l'absence de lien de contrôle entre le cédant et le cessionnaire. Il exclut les plus-values portant sur des biens immobiliers. Il peut également s'appliquer, sous conditions, à la cession d'un fonds au profit de son exploitant en location-gérance.

L'exonération en cas de départ à la retraite (article 151 septies A du CGI)

Ce régime permet une exonération totale de la plus-value professionnelle, sans condition de seuil de chiffre d'affaires ou de prix de cession, lorsque l'exploitant cède son entreprise à l'occasion de son départ à la retraite. Il est réservé aux entreprises relevant de l'impôt sur le revenu (entreprise individuelle, société de personnes ou associé d'une telle société) : une société à l'IS qui cède son fonds ne peut pas en bénéficier, même si son dirigeant part à la retraite.

Les conditions cumulatives sont strictes :

• l'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans ;
• l'entreprise cédée doit être une PME au sens européen (moins de 250 salariés, et un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 M€ ou un total de bilan inférieur à 43 M€) ;
• la cession doit porter sur l'intégralité de l'entreprise individuelle ou de l'activité ;
• le cédant doit cesser toute fonction dans l'entreprise cédée et faire valoir ses droits à la retraite dans les 24 mois précédant ou suivant la cession ;
• le cédant ne doit pas détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de l'entreprise cessionnaire.

Les plus-values portant sur des biens immobiliers sont exclues de cette exonération.

Attention : ce régime exonère la plus-value de l'impôt sur le revenu, mais pas des prélèvements sociaux, qui restent dus sur la plus-value à long terme exonérée.

Ce régime est fréquemment mobilisé avec la cession-déspécialisation en cas de départ à la retraite, qui facilite la recherche d'un repreneur exerçant une activité différente.

Ces trois régimes sont-ils cumulables ?

Les exonérations des articles 151 septies et 238 quindecies ne se cumulent pas pour une même opération : il faut choisir celle qui est la plus favorable, en comparant le chiffre d'affaires moyen de l'entreprise et la valeur des éléments cédés. L'exonération pour départ à la retraite (151 septies A) peut, elle, se combiner avec l'un ou l'autre de ces deux régimes, notamment pour couvrir la fraction de plus-value qu'ils laissent imposable.

Le cas particulier des fonds de commerce CHR (hôtels, cafés, restaurants)

Dans le secteur des cessions de fonds de commerce CHR, deux points méritent une attention particulière au moment du calcul de la plus-value :

• le stock de marchandises (denrées, boissons) fait l'objet d'un prix distinct lors de la cession ; sa vente relève du résultat d'exploitation ordinaire et non du régime des plus-values professionnelles ;
• la valorisation du droit au bail, souvent l'élément le plus significatif du prix dans ce secteur, doit être clairement identifiée et documentée pour sécuriser le calcul de la plus-value et l'application du régime d'exonération choisi (voir notre article sur la valorisation d'un fonds de restaurant).

Exemple : un restaurateur exploitant en entreprise individuelle cède son fonds de commerce (hors stock facturé séparément) pour 600 000 €, avec une plus-value de 180 000 €. L'article 151 septies lui étant fermé en raison de son chiffre d'affaires, il retient l'article 238 quindecies, qui s'apprécie uniquement sur la valeur de cession : le taux d'exonération applicable est de (1 000 000 – 600 000) / 500 000, soit 80 %. Seuls 36 000 € de plus-value resteront imposables.

Quelles démarches déclaratives pour bénéficier de l'exonération ?

La cession du fonds entraîne en principe une cessation d'activité : l'exploitant doit déposer sa déclaration de résultats dans les 60 jours suivant la publication de la cession. Les plus-values, y compris exonérées, y sont déclarées et accompagnées d'un état de détermination des plus-values (imprimé n° 2059-A) mentionnant la liste des biens cédés, leur valeur d'origine, les amortissements pratiqués et le prix de cession. La date de dépôt de cette déclaration fait aussi courir le délai de solidarité fiscale entre cédant et cessionnaire, qui conditionne la libération du prix séquestré. Voir également les formalités post-cession.

Questions fréquentes

Quelle est la différence entre l'article 151 septies et l'article 238 quindecies ?

Le premier fonde l'exonération sur le chiffre d'affaires de l'entreprise, le second sur la valeur des éléments cédés. Les deux régimes sont indépendants et ne se cumulent pas. Un fonds de commerce au chiffre d'affaires trop élevé pour l'article 151 septies peut néanmoins être exonéré via l'article 238 quindecies si sa valeur de cession reste sous les seuils.

La plus-value sur le droit au bail bénéficie-t-elle des mêmes exonérations ?

Oui. Le droit au bail est un élément incorporel du fonds de commerce et sa plus-value entre dans le champ des régimes d'exonération présentés ci-dessus, au même titre que la clientèle ou l'enseigne. Sur la distinction entre les deux opérations, voir notre article cession de bail ou cession de fonds de commerce.

Que se passe-t-il si je cède seulement une partie de mon fonds de commerce ?

Les articles 238 quindecies et 151 septies A exigent en principe une transmission complète (entreprise ou branche complète d'activité). Une cession partielle peut compromettre l'application de ces régimes et doit être structurée en amont.

Les prélèvements sociaux sont-ils également exonérés ?

Cela dépend du régime. Les plus-values exonérées au titre des articles 151 septies et 238 quindecies échappent également aux prélèvements sociaux. En revanche, la plus-value à long terme exonérée au titre de l'article 151 septies A (départ à la retraite) reste soumise aux prélèvements sociaux. Ce point doit être intégré au calcul avant de choisir un régime.

Anticiper le régime fiscal dès la négociation

Le choix du régime d'exonération applicable à une cession de fonds de commerce doit être arrêté avant la négociation du prix, et non découvert au moment de la déclaration fiscale : il conditionne la forme de l'opération, la ventilation du prix et le calendrier, notamment en cas de départ à la retraite. Il s'intègre aux étapes de la cession de fonds de commerce dès la promesse. Le cabinet Novlaw, avocat spécialisé en cession de fonds de commerce, vous accompagne en lien avec votre expert-comptable pour sécuriser l'opération. Retrouvez l'ensemble de nos ressources dans notre guide complet de la cession de fonds de commerce, ou contactez-nous pour nous demander conseil.