Dissolution judiciaire pour mésentente entre associés : conditions, preuve et alternatives

Quand les associés ne se parlent plus, la dissolution de la société apparaît souvent comme la seule issue. Le droit la permet, mais il la réserve à une situation précise, que les tribunaux apprécient avec rigueur.

Le tribunal peut prononcer la dissolution anticipée d'une société à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant son fonctionnement (article 1844-7, 5°, du Code civil). La mésentente, même profonde, ne suffit pas : il faut démontrer que la société ne peut plus fonctionner. Tant que les décisions nécessaires peuvent être prises, la dissolution est refusée.

Cet article détaille les conditions de la dissolution judiciaire, ce que les juges considèrent comme une paralysie, et les solutions à envisager lorsque la dissolution n'est pas possible.

Le texte : l'article 1844-7, 5°, du Code civil

L'article 1844-7 du Code civil énumère les causes de fin de la société : expiration de sa durée, réalisation ou extinction de son objet, annulation, dissolution décidée par les associés, clôture d'une liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif, ou toute autre cause prévue par les statuts.

Son 5° vise la dissolution anticipée prononcée par le tribunal « à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». Ce texte figure parmi les dispositions générales du Code civil, applicables à toutes les sociétés s'il n'en est autrement disposé par la loi en raison de leur forme ou de leur objet (article 1834 du Code civil) : SARL, SAS, SA, SCI et autres sociétés civiles.

Qui peut demander la dissolution ?

Seul un associé. L'action en dissolution pour justes motifs est un droit propre attaché à la qualité d'associé. La Cour de cassation l'a jugé à propos d'un créancier personnel d'un associé, titulaire d'un nantissement sur ses parts de SCI, qui avait obtenu la dissolution en agissant par la voie oblique : la Cour a cassé, ce créancier ne pouvant exercer cette action à la place de l'associé (Cass. 3e civ., 11 juin 2026, n° 24-19.326, publié au Bulletin).

Même l'associé à l'origine de la mésentente. Tout associé a qualité pour agir. La circonstance qu'il soit lui-même à l'origine de la mésentente ne rend pas sa demande irrecevable, mais peut faire obstacle à ce que cette mésentente soit retenue comme un juste motif de dissolution (Cass. com., 16 septembre 2014, n° 13-20.083, publié au Bulletin).

La condition décisive : une paralysie effective du fonctionnement de la société

Les juges exigent deux éléments : une mésentente réelle entre associés, et une paralysie effective du fonctionnement social qui en résulte (Cass. com., 21 octobre 1997, n° 95-21.156). C'est presque toujours sur ce second point que se joue le procès.

Ce qui ne suffit pas

La jurisprudence fournit des exemples précis de situations dans lesquelles, malgré un conflit avéré, la dissolution a été refusée ou cassée.

• Un antagonisme en deux camps, sans blocage des décisions. Dans une société civile familiale, le gérant détenait la moitié des parts et disposait d'une voix prépondérante en assemblée. Les juges du fond avaient prononcé la dissolution en relevant une mésentente durable, un litige non réglé avec les locataires, des projets concurrents envoyés à la mairie au nom de la société et une légère perte comptable. La Cour de cassation a cassé : ces motifs ne démontraient pas une paralysie, puisque les résolutions nécessaires pouvaient être adoptées (Cass. com., 5 avril 2018, n° 16-19.829).
• Une société qui fonctionne grâce à ses statuts. Dans la même affaire, après renvoi, la dissolution a finalement été rejetée. La Cour de cassation a approuvé les juges d'avoir tenu compte de la voix prépondérante du gérant, qui permettait d'adopter les décisions nécessaires, et du droit de retrait que les statuts offraient aux associés mécontents, qui ne l'avaient pas exercé (Cass. 1re civ., 18 janvier 2023, n° 19-24.671, publié au Bulletin). La cour d'appel n'avait pas, pour autant, subordonné la dissolution à une situation financière irrémédiablement compromise.
• Un abus de majorité, même caractérisé. Dans une SCI dont le gérant détenait 70 % des parts, celui-ci n'avait plus réuni d'assemblée pendant des années, avait cessé les distributions à l'associée minoritaire et avait fait vendre des biens de la société à bas prix à une autre société qu'il contrôlait. La Cour de cassation a pourtant cassé la dissolution : ni la mésentente profonde, ni l'abus de majorité, ni la disparition de l'affectio societatis ne caractérisaient une paralysie (Cass. 3e civ., 17 novembre 2021, n° 19-13.255).

Ces décisions dessinent une règle pratique : lorsqu'un associé ou un mécanisme statutaire permet de prendre les décisions, la société n'est en principe pas paralysée, même si ces décisions sont contestées. L'associé minoritaire lésé doit alors se tourner vers d'autres actions, comme l'action pour abus de majorité.

Ce qui peut suffire

La paralysie est caractérisée lorsque la société ne peut plus prendre les décisions indispensables à son fonctionnement. Dans une SCI détenue pour moitié par chacun des deux camps, le blocage total du fonctionnement statutaire avait conduit à désigner un administrateur provisoire. Des années plus tard, les comptes n'étaient toujours pas approuvés et les procédures entre associées se multipliaient. La dissolution a été prononcée, et le pourvoi rejeté (Cass. com., 10 avril 2019, n° 17-20.506).

La paralysie s'apprécie toutefois concrètement, et l'existence d'une majorité ne l'exclut pas toujours. Dans une société civile de moyens réunissant médecins et chirurgiens-dentistes, les associés opposés à la dissolution faisaient valoir que les médecins disposaient de la majorité nécessaire aux décisions courantes. La cour d'appel avait relevé des problèmes chroniques de répartition des locaux, le refus d'accueillir de nouveaux praticiens dans des locaux vacants, un conflit majeur sur la répartition du capital ayant paralysé le déroulement des assemblées, et l'impossibilité, pendant cinq ans, pour un associé de se retirer. La Cour de cassation a jugé qu'elle en avait souverainement déduit une paralysie du fonctionnement de la société (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-14.596).

En pratique, les éléments les plus probants sont ceux qui montrent l'impossibilité de décider ou d'agir : comptes non approuvés plusieurs années de suite, impossibilité de nommer ou de remplacer un dirigeant, décisions indispensables systématiquement rejetées ou différées, assemblées qui ne peuvent plus se dérouler normalement, associé durablement empêché de sortir, échec d'un administrateur provisoire à rétablir le fonctionnement.

L'inexécution de ses obligations par un associé suppose aussi une paralysie

Le texte vise deux exemples de justes motifs : la mésentente et l'inexécution de ses obligations par un associé. À sa lecture, seule la mésentente semble devoir paralyser la société. La Cour de cassation a pourtant jugé que l'inexécution de ses obligations par un associé ne permet la dissolution qu'à la condition qu'elle paralyse le fonctionnement de la société (Cass. com., 3 mai 2018, n° 15-23.456). Dans cette affaire, les juges du fond avaient relevé que la société restait bénéficiaire et que ses assemblées se tenaient régulièrement.

La paralysie est donc, en pratique, la condition commune à toute demande de dissolution pour justes motifs.

L'origine de la mésentente

L'affaire de la SCI détenue pour moitié par chaque camp illustre bien le rôle de l'imputabilité :

• en 2014, la Cour de cassation a jugé que la demande de l'associé supposé à l'origine de la mésentente restait recevable (Cass. com., 16 septembre 2014, n° 13-20.083) ;
• en 2019, après renvoi, elle a approuvé la dissolution, la cour d'appel ayant souverainement estimé que l'origine de la mésentente ne pouvait être imputée à l'une ou l'autre des associées. Elle a précisé que les reproches visant le comportement de l'intéressé en qualité de gérant, et non d'associé, étaient inopérants pour déterminer l'origine de la mésentente (Cass. com., 10 avril 2019, n° 17-20.506).

La répartition du capital change tout

• Société à 50/50 sans mécanisme de déblocage : c'est la situation la plus favorable à la dissolution, car aucune décision ne peut être prise sans l'accord des deux camps. Les autres solutions doivent toutefois être examinées d'abord (voir notre guide sur la société détenue à 50/50).
• Société à 50/50 avec voix prépondérante : la voix prépondérante permet en principe de décider, et la dissolution devient difficile à obtenir (arrêts de 2018 et 2023 précités).
• Associé ou groupe majoritaire : la majorité peut décider, de sorte que la paralysie est rarement caractérisée, même en cas de conflit grave (arrêt de 2021 précité), sauf si le conflit empêche concrètement la société de fonctionner (arrêt du 28 mai 2026 précité).

Ce que décide le tribunal

Lorsqu'il prononce la dissolution, le tribunal désigne un liquidateur chargé de réaliser les actifs de la société, de régler son passif, d'établir les comptes de liquidation et de répartir l'éventuel boni entre les associés. La dissolution détruit souvent une part importante de la valeur de l'entreprise : fonds vendu dans l'urgence, biens immobiliers cédés, salariés licenciés. C'est pourquoi la menace d'une dissolution est souvent un levier de négociation plus qu'une fin en soi.

Les alternatives à la dissolution

• La négociation d'une sortie : rachat des titres par l'autre associé ou par la société, avec, en cas de désaccord sur le prix dans les cas prévus par la loi ou les statuts, une évaluation par expert selon l'article 1843-4 du Code civil.
• Le droit de retrait lorsque les statuts le prévoient : son existence peut d'ailleurs être retenue par le juge pour refuser la dissolution.
• Le mandataire ad hoc ou l'administrateur provisoire, pour débloquer une décision ponctuelle ou gérer la société en cas de péril imminent.
• L'action pour abus de majorité ou d'abus de minorité, pour faire sanctionner un vote contraire à l'intérêt social.
• L'expertise de gestion et l'action en responsabilité contre le dirigeant, lorsque le conflit porte sur la gestion.
• La clause d'exclusion, en SAS, si les statuts la prévoient (voir notre guide sur l'exclusion d'un associé de SAS).

Avant d'assigner : les points à vérifier

• vérifier votre qualité d'associé et rassembler les justificatifs de détention des parts ou actions ;
• relire les statuts : voix prépondérante, majorités, droit de retrait, clauses de sortie, médiation préalable ;
• documenter la paralysie : procès-verbaux, comptes non approuvés, décisions rejetées ou différées, vacance de la direction, demandes de retrait restées sans suite ;
• évaluer l'origine de la mésentente et votre propre comportement, qui peut vous être opposé ;
• mesurer le coût économique de la liquidation pour vous et pour votre associé ;
• envisager les solutions alternatives, qui sont souvent plus rapides et préservent la valeur de la société.

Se faire accompagner

La dissolution judiciaire est une procédure lourde, dont l'issue dépend presque entièrement de la preuve de la paralysie. Novlaw Avocats accompagne les associés qui envisagent de la demander comme ceux qui doivent s'en défendre, et construit avec eux la stratégie la plus adaptée : négociation, mesures probatoires, procédures d'urgence ou action au fond. Découvrez notre accompagnement d'avocat en conflit entre associés et actionnaires et notre guide sur le contentieux entre associés. Pour les sociétés civiles familiales, consultez aussi notre guide sur les conflits dans une SCI familiale.

FAQ – Dissolution judiciaire pour mésentente

La mésentente entre associés suffit-elle pour dissoudre la société ?

Non. Il faut démontrer que la mésentente paralyse effectivement le fonctionnement de la société (article 1844-7, 5°, du Code civil ; Cass. com., 21 octobre 1997, n° 95-21.156).

Qu'est-ce qu'une paralysie du fonctionnement de la société ?

C'est l'impossibilité de prendre les décisions indispensables à la vie sociale ou de faire fonctionner normalement la société. Si une majorité ou une voix prépondérante permet de décider, la société n'est en principe pas paralysée, mais les juges apprécient la situation concrètement.

Un associé minoritaire peut-il obtenir la dissolution face à un majoritaire abusif ?

Rarement par cette voie : un abus de majorité, même caractérisé, ne prouve pas la paralysie (Cass. 3e civ., 17 novembre 2021, n° 19-13.255). Le minoritaire dispose d'autres recours, comme l'action pour abus de majorité.

L'associé responsable de la mésentente peut-il demander la dissolution ?

Sa demande est recevable, mais son comportement peut empêcher que la mésentente soit retenue comme un juste motif de dissolution (Cass. com., 16 septembre 2014, n° 13-20.083).

Un créancier peut-il demander la dissolution de la société de son débiteur ?

Non. L'action en dissolution pour justes motifs est un droit propre de l'associé, qu'un créancier personnel ne peut pas exercer par la voie oblique (Cass. 3e civ., 11 juin 2026, n° 24-19.326).

Le droit de retrait empêche-t-il la dissolution ?

Il peut être pris en compte par le juge pour estimer que la société n'est pas paralysée, puisqu'elle peut continuer à fonctionner après le retrait des associés mécontents (Cass. 1re civ., 18 janvier 2023, n° 19-24.671).

Quelles alternatives à la dissolution ?

La cession négociée des titres, le retrait, la désignation d'un mandataire ad hoc ou d'un administrateur provisoire, l'action pour abus de majorité ou de minorité, l'expertise de gestion et, en SAS, la clause d'exclusion.