Modèle gratuit de contrat de franchise commenté
Modèle à jour au 9 novembre 2026.
Le contrat de franchise permet à une entreprise, le franchiseur, de mettre à la disposition d'un entrepreneur indépendant, le franchisé, un concept commercial reposant sur l'utilisation de signes distinctifs, la transmission d'un savoir-faire et une assistance commerciale ou technique. En contrepartie, le franchisé respecte les méthodes et les standards du réseau et verse les rémunérations convenues.
Ce contrat organise une relation commerciale durable et doit concilier l'indépendance juridique du franchisé avec l'homogénéité du réseau. Novlaw met à votre disposition un modèle gratuit de contrat de franchise de distribution ou de services, à copier-coller, commenté clause par clause par nos avocats. Pour les principes, voir notre article contrat de franchise : éléments essentiels et obligations des parties et notre page avocat en droit de la franchise.
Les règles à connaître
L'information précontractuelle (loi Doubin)
Celui qui met à la disposition d'une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d'elle un engagement d'exclusivité ou de quasi-exclusivité, doit lui remettre un document d'information précontractuelle (DIP) et le projet de contrat au moins vingt jours avant la signature, ou avant tout versement exigé préalablement (article L. 330-3 du code de commerce). Son contenu est précisé par l'article R. 330-1 du même code. Voir notre guide sur le DIP en franchise.
Une échéance commune pour tous les contrats du point de vente
Lorsque le franchisé exploite un magasin de commerce de détail, l'ensemble des contrats conclus avec la tête de réseau qui ont pour objet commun l'exploitation du magasin doivent avoir une échéance commune, et la résiliation de l'un vaut résiliation de tous ; le bail commercial n'est pas concerné (article L. 341-1 du code de commerce).
Une non-concurrence post-contractuelle strictement encadrée
Après la fin du contrat, une clause qui restreint la liberté d'exercer du franchisé est réputée non écrite, sauf si celui qui l'invoque démontre qu'elle remplit quatre conditions cumulatives : elle porte sur des biens ou services en concurrence avec ceux du contrat, elle est limitée aux terrains et locaux d'exploitation, elle est indispensable à la protection d'un savoir-faire substantiel, spécifique et secret, et elle ne dépasse pas un an (article L. 341-2 du code de commerce).
Le droit de la concurrence
Les clauses d'exclusivité territoriale, d'approvisionnement, de prix et de vente en ligne doivent respecter le droit européen des accords verticaux (règlement (UE) 2022/720 du 10 mai 2022) et le droit français. Il est notamment interdit d'imposer un prix de revente minimal (article L. 442-6 du code de commerce).
Modèle gratuit de contrat de franchise
Les passages entre crochets sont à compléter ; les options sont à choisir ou à supprimer. Le modèle est présenté article par article : nos commentaires figurent sous chaque encadré et ne font pas partie du contrat.
CONTRAT DE FRANCHISE
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
La société [dénomination sociale du Franchiseur], société [forme sociale] au capital de [montant] euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [ville] sous le numéro [numéro], dont le siège social est situé [adresse], représentée par [identité et qualité],
Ci-après le « Franchiseur », d'une part,
ET
La société [dénomination sociale du Franchisé], société [forme sociale] au capital de [montant] euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de [ville] sous le numéro [numéro], dont le siège social est situé [adresse], représentée par [identité et qualité],
Ci-après le « Franchisé », d'autre part,
Ensemble les « Parties ».
PRÉAMBULE
Le Franchiseur a développé un concept commercial original sous l'enseigne [nom de l'enseigne], reposant notamment sur une identité visuelle spécifique, des méthodes d'exploitation et de commercialisation, un savoir-faire organisé et des procédures destinées à assurer l'homogénéité du réseau.
Le Franchiseur déclare disposer des droits nécessaires à l'exploitation et à la concession des signes distinctifs identifiant le réseau.
Le Franchisé, entrepreneur indépendant, souhaite exploiter le concept dans les conditions définies au présent contrat.
Les Parties reconnaissent que leur collaboration repose sur la transmission d'un savoir-faire, l'utilisation de signes distinctifs communs et une assistance du Franchiseur, sans remettre en cause l'indépendance juridique et économique du Franchisé.
IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
Commentaire Novlaw : l'importance du préambule
Le préambule n'est pas une simple présentation commerciale du réseau : il identifie les éléments fondamentaux sur lesquels repose la franchise, et le juge s'y référera pour interpréter le contrat.
Décrivez précisément le concept et vérifiez que le franchiseur dispose d'un savoir-faire identifié, secret et substantiel, ainsi que des droits nécessaires sur les signes distinctifs.
Évitez les affirmations générales selon lesquelles le concept garantirait la rentabilité ou le succès du franchisé : les déclarations contractuelles doivent pouvoir être justifiées. Des chiffres trop optimistes sont une source majeure de contentieux (voir notre analyse : prévisionnel trop optimiste : le franchisé peut-il faire annuler son contrat ?).
ARTICLE 1 – OBJET DU CONTRAT
Le Franchiseur concède au Franchisé, qui accepte, le droit personnel et non exclusif, sous réserve des stipulations relatives au territoire, d'exploiter le concept [nom du réseau] dans le point de vente situé [adresse].
À ce titre, le Franchiseur met à la disposition du Franchisé, pour la durée du contrat :
- le droit d'utiliser les marques, enseignes, logos et autres signes distinctifs désignés en Annexe 1 ;
- le savoir-faire spécifique du réseau ;
- le manuel opératoire et les procédures d'exploitation ;
- une formation initiale et une assistance continue dans les conditions prévues au contrat.
Le Franchisé s'engage à exploiter personnellement, ou par l'intermédiaire de son personnel, le point de vente conformément au concept et aux standards du réseau.
Les droits accordés sont limités à l'établissement désigné au contrat. L'ouverture de tout établissement supplémentaire nécessite la conclusion d'un accord distinct.
Commentaire Novlaw : délimiter les droits accordés
La clause d'objet est le fondement du contrat. Elle doit permettre de distinguer clairement la franchise d'une simple licence de marque ou d'un contrat de distribution, en précisant le périmètre des droits concédés, le point de vente concerné et les obligations essentielles du franchiseur.
La transmission d'un savoir-faire et l'assistance continue ne doivent pas être de simples engagements théoriques : leur contenu doit être suffisamment déterminable.
ARTICLE 2 – INDÉPENDANCE DES PARTIES
Le Franchisé exploite son activité en son nom et pour son propre compte, en qualité de commerçant indépendant. Il assume seul les risques et les résultats de son exploitation, sous réserve des responsabilités propres du Franchiseur.
Le présent contrat ne crée entre les Parties aucune société, mandat général, relation de travail ou lien de subordination.
Le Franchisé conserve la responsabilité de la gestion de son personnel, de ses obligations fiscales et sociales, de ses investissements et de ses engagements envers les tiers.
Il fait apparaître sa qualité d'entreprise indépendante dans ses relations avec la clientèle, notamment sur ses documents commerciaux, son site internet et dans le point de vente.
Commentaire Novlaw : préserver l'indépendance du franchisé
L'indépendance juridique du franchisé est une caractéristique essentielle de la franchise. Le franchiseur peut imposer des normes destinées à préserver l'identité et la qualité du réseau, mais son intervention ne doit pas aboutir à une immixtion excessive dans la gestion quotidienne de l'entreprise franchisée.
Une clause affirmant l'indépendance des parties ne suffit pas à écarter un risque de requalification lorsque les conditions réelles d'exécution révèlent une situation différente.
ARTICLE 3 – INFORMATION PRÉCONTRACTUELLE
Le Franchiseur déclare avoir remis au Franchisé, le [date], un document d'information précontractuelle accompagné du projet de contrat, conformément à l'article L. 330-3 du code de commerce et à ses textes d'application.
Le Franchisé reconnaît avoir disposé d'un délai d'au moins vingt jours entre la remise de ces documents et la signature du présent contrat [ainsi qu'avant tout versement exigé préalablement à cette signature].
Le Franchisé déclare avoir pu solliciter les conseils de professionnels indépendants et réaliser ses propres études économiques et financières.
Ces déclarations ne dispensent pas le Franchiseur de ses obligations légales d'information et ne valent pas renonciation du Franchisé aux droits qui lui sont reconnus par la loi.
Commentaire Novlaw : le DIP et la loi Doubin
L'article L. 330-3 du code de commerce impose, lorsque ses conditions sont réunies, la remise d'informations sincères permettant au candidat de s'engager en connaissance de cause. Le DIP et le projet de contrat doivent être communiqués au moins vingt jours avant la signature, ou avant le versement d'une somme exigée préalablement.
Une attestation de remise du DIP est utile pour établir la chronologie des échanges, mais elle ne couvre pas des informations inexactes ou trompeuses.
L'irrégularité du DIP n'entraîne pas automatiquement la nullité du contrat : le franchisé doit démontrer un vice du consentement, c'est-à-dire que l'information manquante ou erronée a été déterminante. Voir notre guide sur le DIP en franchise.
ARTICLE 4 – TERRITOIRE ET EXCLUSIVITÉ TERRITORIALE
Le Franchisé est autorisé à exploiter le concept dans le territoire défini en Annexe 2 (le « Territoire »).
[Option A – Exclusivité territoriale] Pendant la durée du contrat, le Franchiseur s'interdit d'implanter ou de faire implanter par un autre franchisé un établissement physique sous l'enseigne [nom] à l'intérieur du Territoire, sous réserve des exceptions expressément prévues au contrat.
[Option B – Absence d'exclusivité territoriale] Le présent contrat ne confère au Franchisé aucune exclusivité territoriale. Le Franchiseur conserve la faculté de développer son réseau, directement ou indirectement, sous réserve de l'exécution de bonne foi du contrat.
Les modalités de vente en ligne, de livraison et de prospection commerciale sont définies à l'article 12.
Commentaire Novlaw : une exclusivité à définir précisément
L'exclusivité territoriale n'est pas automatique en matière de franchise. Lorsqu'elle est accordée, il faut déterminer précisément le périmètre géographique et les canaux commerciaux concernés : une exclusivité limitée à l'implantation physique d'autres établissements n'interdit pas au franchiseur de vendre en ligne sur le même territoire.
Les restrictions de ventes actives ou passives imposées au franchisé doivent être appréciées au regard du droit européen de la concurrence (règlement (UE) 2022/720 du 10 mai 2022).
ARTICLE 5 – LICENCE DE MARQUE ET SIGNES DISTINCTIFS
Le Franchiseur autorise le Franchisé à utiliser, pour les seuls besoins de l'exécution du contrat, les marques et signes distinctifs identifiés en Annexe 1. Cette autorisation est personnelle, non cessible et limitée à la durée du contrat.
Le Franchisé respecte la charte graphique et les conditions d'utilisation définies par le Franchiseur. Il ne peut enregistrer une marque, une dénomination sociale ou un nom de domaine reproduisant ou imitant les signes distinctifs du réseau sans autorisation écrite préalable.
Le Franchiseur garantit disposer des droits nécessaires pour consentir cette utilisation dans le périmètre contractuel.
Commentaire Novlaw : sécuriser la propriété intellectuelle
Le franchiseur doit vérifier la titularité, la disponibilité et l'étendue territoriale des droits concédés. Annexez la liste des marques concernées, avec leurs numéros d'enregistrement et les territoires couverts.
Le contrat doit aussi organiser le sort des noms de domaine, comptes de réseaux sociaux et autres supports numériques à la fin des relations contractuelles.
ARTICLE 6 – TRANSMISSION DU SAVOIR-FAIRE ET MANUEL OPÉRATOIRE
Le Franchiseur transmet au Franchisé le savoir-faire nécessaire à l'exploitation du concept, notamment au moyen d'un manuel opératoire, de formations et de documents techniques. Le manuel opératoire décrit les méthodes, procédures et standards applicables au sein du réseau.
Le Franchisé respecte ces prescriptions dans la mesure où elles sont conformes au contrat, justifiées par la protection du concept et compatibles avec la réglementation applicable.
Le Franchiseur peut faire évoluer le manuel opératoire pour tenir compte des changements techniques, commerciaux ou réglementaires. Lorsque ces évolutions impliquent des investissements significatifs, les Parties se concertent préalablement sur leur nécessité, leur coût et leur calendrier de mise en œuvre, le Franchisé disposant d'un délai de mise en conformité de [nombre] mois.
Commentaire Novlaw : encadrer les modifications du concept
Le manuel opératoire est l'instrument central de transmission et de protection du savoir-faire. Il est courant que le franchiseur se réserve la possibilité de le modifier pendant le contrat.
Un pouvoir de modification illimité crée cependant une insécurité importante pour le franchisé, notamment lorsque les nouvelles directives imposent des travaux ou des investissements coûteux. Prévoyez des critères objectifs, des délais de mise en conformité et un mécanisme de concertation.
ARTICLE 7 – FORMATION INITIALE ET ASSISTANCE CONTINUE
Le Franchiseur organise une formation initiale destinée au Franchisé et, le cas échéant, à ses responsables opérationnels, portant notamment sur le concept, les méthodes d'exploitation, les produits ou services, les outils de gestion et les standards du réseau.
Pendant la durée du contrat, le Franchiseur fournit une assistance commerciale et technique comprenant notamment :
- un accompagnement lors de l'ouverture ;
- une assistance opérationnelle à distance ;
- la communication des évolutions du concept ;
- des formations complémentaires ;
- des visites périodiques de suivi, au moins [nombre] fois par an.
Les modalités pratiques et la répartition des frais sont précisées en Annexe 4.
Commentaire Novlaw : définir concrètement l'assistance
L'assistance est une obligation essentielle du franchiseur. Une clause se bornant à annoncer une assistance « régulière » est insuffisamment précise : définissez les principales prestations promises, leur fréquence, leurs modalités et les éventuels frais supplémentaires.
L'assistance n'est pas pour autant une garantie de rentabilité ou de réussite commerciale. Voir notre article sur les obligations du franchiseur.
ARTICLE 8 – IMPLANTATION ET AMÉNAGEMENT DU POINT DE VENTE
Le Franchisé est responsable de la recherche et de la prise à bail du local destiné à l'exploitation de son activité. Le local doit satisfaire aux critères d'implantation et d'aménagement définis en Annexe 5.
L'implantation définitive est soumise à l'accord écrit du Franchiseur, portant sur la conformité du site aux exigences du concept.
Le Franchisé supporte les dépenses relatives à l'acquisition ou à la location du local, aux travaux et aux équipements, sauf stipulation contraire.
L'approbation du site par le Franchiseur ne constitue pas une garantie de rentabilité commerciale.
Commentaire Novlaw : articuler franchise et bail commercial
Le choix du local est souvent déterminant pour la viabilité du projet. Vérifiez la compatibilité entre la durée du contrat de franchise et les engagements du bail commercial : le bail court au moins neuf ans, et sa destination doit permettre l'activité franchisée.
Les clauses relatives à la substitution du franchiseur dans le bail, à la reprise du local ou à la cession du fonds doivent être négociées avec une vigilance particulière.
ARTICLE 9 – OBLIGATIONS D'EXPLOITATION DU FRANCHISÉ
Le Franchisé exploite le point de vente de manière effective et continue, dans le respect du concept et des normes applicables. Il veille notamment :
- à maintenir un niveau satisfaisant de qualité et de service ;
- à employer du personnel disposant des qualifications nécessaires ;
- à respecter les règles d'hygiène, de sécurité et de protection des consommateurs ;
- à entretenir les équipements et les locaux ;
- à préserver l'image et la réputation du réseau.
Le Franchisé conserve son autonomie dans l'organisation de son personnel et la gestion quotidienne de son entreprise.
Commentaire Novlaw : éviter les obligations disproportionnées
Le contrat peut prévoir des obligations précises sur la qualité des produits, la présentation du point de vente ou les horaires d'ouverture. Elles doivent rester compatibles avec les règles applicables localement et avec l'indépendance du franchisé, et les investissements supplémentaires imposés en cours de contrat doivent être encadrés.
ARTICLE 10 – APPROVISIONNEMENT ET FOURNISSEURS AGRÉÉS
Afin de préserver l'homogénéité du réseau, le Franchisé respecte les spécifications techniques et qualitatives définies par le Franchiseur.
Pour les produits expressément identifiés en Annexe 6, le Franchisé s'approvisionne auprès des fournisseurs agréés par le Franchiseur, dans les limites autorisées par le droit applicable [et pour une durée qui ne pourra excéder dix ans].
Pour les autres produits, le Franchisé peut recourir à des fournisseurs de son choix respectant les standards du réseau. Le Franchiseur communique les critères d'agrément des fournisseurs.
En cas de rupture d'approvisionnement d'un fournisseur agréé, le Franchisé peut, après en avoir informé le Franchiseur, s'approvisionner temporairement auprès d'un fournisseur respectant les spécifications du réseau.
Commentaire Novlaw : approvisionnement exclusif et droit de la concurrence
Les clauses d'approvisionnement exclusif sont fréquentes, notamment lorsque la qualité et l'uniformité des produits sont essentielles au concept. Elles doivent néanmoins respecter les règles nationales et européennes de concurrence : examinez leur durée, leur périmètre et leur justification économique.
En droit français, une clause d'exclusivité par laquelle l'acheteur de biens meubles s'interdit de se fournir auprès d'un autre fournisseur est limitée à dix ans (article L. 330-1 du code de commerce).
ARTICLE 11 – POLITIQUE COMMERCIALE ET PRIX DE VENTE
Le Franchiseur peut communiquer au Franchisé des recommandations relatives à la politique commerciale, au positionnement de l'enseigne et aux prix de vente.
Le Franchisé demeure libre de déterminer ses prix de revente. Les prix conseillés ou maximaux communiqués par le Franchiseur ne peuvent avoir pour objet ou pour effet d'imposer un prix de vente fixe ou minimal.
Commentaire Novlaw : l'interdiction des prix imposés
Le franchiseur peut recommander des prix ou fixer des prix maximaux. Il ne peut pas imposer, directement ou indirectement, un prix de revente minimal : c'est une infraction punie de 15 000 euros d'amende (article L. 442-6 du code de commerce) et une restriction caractérisée au sens du règlement (UE) 2022/720 du 10 mai 2022.
Soyez particulièrement attentif aux mécanismes de surveillance des prix et aux pressions indirectes (remises conditionnées, menaces de résiliation) : ils peuvent transformer un prix conseillé en prix imposé.
ARTICLE 12 – COMMERCE ÉLECTRONIQUE ET DONNÉES
Les Parties déterminent en Annexe 9 les modalités de commercialisation des produits ou services par internet, sur les plateformes de livraison et sur les réseaux sociaux.
Le Franchisé peut utiliser les outils numériques du réseau dans les conditions définies par le Franchiseur et conformément au droit applicable.
Les Parties précisent leurs rôles respectifs au regard de la réglementation relative à la protection des données personnelles, notamment pour les fichiers clients, les programmes de fidélité et les opérations de marketing.
La propriété et les modalités de restitution des comptes numériques, contenus et données sont déterminées en Annexe 9.
Commentaire Novlaw : anticiper les conflits numériques
Le développement des ventes en ligne impose de régler précisément chaque canal : qui encaisse les commandes, qui supporte les frais de livraison, comment les ventes sont attribuées et quelles redevances s'appliquent.
Les restrictions aux ventes en ligne doivent être compatibles avec le droit européen de la concurrence. Distinguez aussi les droits sur les bases de données, les responsabilités au titre du RGPD et les conditions d'accès aux informations commerciales.
ARTICLE 13 – DROIT D'ENTRÉE ET REDEVANCES
En contrepartie de l'intégration au réseau et des prestations initiales définies au contrat, le Franchisé verse au Franchiseur un droit d'entrée de [montant] euros hors taxes, payable [à la signature / selon l'échéancier suivant : […]].
En contrepartie des droits concédés et de l'assistance continue, le Franchisé verse une redevance périodique égale à [pourcentage] % du chiffre d'affaires hors taxes réalisé dans le cadre de l'activité franchisée.
Le chiffre d'affaires servant d'assiette aux redevances comprend [définition précise des ventes concernées, y compris ventes en ligne et livraisons], après déduction de [remboursements, annulations et autres éléments expressément définis].
Les redevances sont calculées mensuellement et payables dans un délai de [nombre] jours suivant la transmission du relevé correspondant. Tout retard de paiement entraîne de plein droit des pénalités au taux de [taux] et l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement prévue par la loi.
Commentaire Novlaw : définir l'assiette des redevances
Le droit d'entrée et les redevances sont les principales contreparties financières du contrat. Définissez précisément l'assiette des redevances, notamment en présence de ventes en ligne, de livraisons, de remises commerciales ou de remboursements, ainsi que les modalités de facturation, les échéances et les conséquences des retards.
Le caractère non remboursable du droit d'entrée ne doit pas être présenté comme absolu : en cas de nullité ou de résolution du contrat, le juge peut en ordonner la restitution.
ARTICLE 14 – PUBLICITÉ ET COMMUNICATION
Le Franchiseur définit la stratégie générale de communication et l'identité publicitaire du réseau.
Le Franchisé participe au financement des campagnes collectives par une contribution de [pourcentage] % de son chiffre d'affaires hors taxes, selon les modalités prévues en Annexe 8.
Le Franchiseur communique chaque année aux franchisés un état de l'utilisation des contributions publicitaires.
Les campagnes publicitaires locales sont organisées dans le respect de la charte de communication du réseau.
Commentaire Novlaw : transparence des contributions publicitaires
Les contributions publicitaires doivent être distinguées des redevances rémunérant l'assistance et l'utilisation du concept. Précisez leur assiette, leur affectation et leurs modalités de gestion : un compte rendu périodique sur les actions financées prévient les contestations.
ARTICLE 15 – REPORTING, CONTRÔLES ET AUDITS
Le Franchisé transmet au Franchiseur les informations nécessaires au suivi de l'activité franchisée, notamment le chiffre d'affaires et les indicateurs de qualité définis en Annexe 10.
Le Franchiseur peut procéder à des contrôles destinés à vérifier le respect des standards du réseau, dans le respect de la réglementation applicable et sans perturbation disproportionnée de l'activité.
En cas de manquement constaté, le Franchiseur communique ses observations au Franchisé et lui accorde, lorsque la nature du manquement le permet, un délai raisonnable pour y remédier.
Commentaire Novlaw : encadrer les pouvoirs de contrôle
Les audits permettent au franchiseur de préserver l'homogénéité et la réputation du réseau. Les droits d'accès aux locaux, aux systèmes informatiques et aux données doivent toutefois être précisément définis, et la prise en charge des frais d'audit par le franchisé doit reposer sur des conditions objectives (par exemple, un écart de chiffre d'affaires déclaré supérieur à un seuil).
ARTICLE 16 – CONFIDENTIALITÉ ET PROTECTION DU SAVOIR-FAIRE
Le Franchisé conserve strictement confidentielles les informations non publiques relatives au savoir-faire, aux méthodes commerciales et aux procédures du réseau. Il s'interdit de les communiquer à des tiers, sauf nécessité liée à l'exécution du contrat et sous réserve de garanties de confidentialité appropriées.
Cette obligation subsiste après la cessation du contrat aussi longtemps que les informations concernées conservent leur caractère confidentiel, sous réserve des exceptions légales.
Commentaire Novlaw : une protection essentielle
La confidentialité préserve la valeur économique du savoir-faire. Distinguez bien l'obligation de confidentialité, qui peut survivre à la fin du contrat, de la clause de non-concurrence, soumise à des conditions spécifiques de validité (article 21).
ARTICLE 17 – DURÉE ET RENOUVELLEMENT
Le présent contrat est conclu pour une durée déterminée de [nombre] années à compter du [date]. À son expiration, il prendra fin de plein droit, sauf renouvellement expressément convenu entre les Parties.
Les Parties échangent sur les conditions d'un éventuel renouvellement au moins [nombre] mois avant le terme. Le renouvellement peut notamment être subordonné à la conformité du point de vente aux standards du réseau et à l'accord des Parties sur les conditions financières et opérationnelles.
[Si le Franchisé exploite un magasin de commerce de détail :] Conformément à l'article L. 341-1 du code de commerce, le présent contrat et les autres contrats conclus entre les Parties ayant pour objet commun l'exploitation du point de vente, à l'exception du bail commercial, ont une échéance commune fixée au [date]. La résiliation de l'un de ces contrats vaut résiliation de l'ensemble.
Commentaire Novlaw : anticiper l'amortissement des investissements
La durée du contrat doit être appréciée au regard des investissements nécessaires à l'exploitation du concept. Distinguez le renouvellement, la prorogation et la conclusion d'un nouveau contrat, et rendez les conditions de renouvellement transparentes pour limiter les incertitudes à l'approche du terme.
Dans le commerce de détail, n'oubliez pas l'échéance commune des contrats liés au point de vente (article L. 341-1 du code de commerce).
ARTICLE 18 – CESSION DU CONTRAT ET TRANSMISSION DE L'ACTIVITÉ
Le Franchisé ne peut céder les droits et obligations résultant du présent contrat sans l'accord écrit préalable du Franchiseur. L'agrément du cessionnaire repose sur des critères objectifs : ses compétences professionnelles, ses capacités financières et son aptitude à respecter les standards du réseau.
Le Franchiseur répond à la demande d'agrément dans un délai de [nombre] jours à compter de la réception d'un dossier complet. [À défaut de réponse dans ce délai, l'agrément est réputé donné.]
Les conséquences de la cession du fonds de commerce ou des titres de la société franchisée sur la poursuite du contrat sont précisées en Annexe 7.
Commentaire Novlaw : préserver la cessibilité de l'entreprise
La cession du contrat de franchise et la cession du fonds de commerce sont deux opérations distinctes. Le contrat peut prévoir une procédure d'agrément du repreneur, mais elle doit être rédigée avec soin pour éviter les blocages injustifiés : un délai de réponse et un agrément tacite à défaut de réponse sécurisent le franchisé.
Examinez aussi les clauses de changement de contrôle, les droits de préférence du franchiseur et les obligations de conclure un nouveau contrat. Pour préparer la reprise d'un fonds franchisé, voir notre modèle de lettre d'intention d'achat d'un fonds de commerce.
ARTICLE 19 – RÉSILIATION ANTICIPÉE
En cas de manquement grave de l'une des Parties à ses obligations, l'autre Partie peut mettre en œuvre la procédure prévue au présent article.
Sauf urgence ou manquement insusceptible de régularisation, la Partie défaillante reçoit une mise en demeure, mentionnant expressément la présente clause, précisant les manquements reprochés et lui accordant un délai de [nombre] jours pour y remédier.
À défaut de régularisation dans ce délai, la Partie créancière peut notifier la résiliation du contrat par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La résiliation intervient sans préjudice des dommages-intérêts éventuellement dus.
Commentaire Novlaw : sécuriser la rupture contractuelle
Identifiez les manquements susceptibles de justifier une rupture anticipée et prévoyez une procédure adaptée à leur gravité. Une clause résolutoire doit préciser les engagements dont l'inexécution entraînera la résolution, et la mise en demeure doit la mentionner expressément (article 1225 du code civil).
Les conséquences financières d'une résiliation anticipée doivent aussi être examinées au regard des règles sur les clauses pénales, que le juge peut modérer si elles sont manifestement excessives (article 1231-5 du code civil).
ARTICLE 20 – CONSÉQUENCES DE LA CESSATION DU CONTRAT
À la cessation du contrat, quelle qu'en soit la cause, le Franchisé cesse d'utiliser les marques, enseignes et signes distinctifs du réseau. Il restitue les documents et supports confidentiels appartenant au Franchiseur et procède à la dépersonnalisation du point de vente dans un délai de [nombre] jours.
Les Parties établissent un état des sommes restant dues et règlent le sort des stocks, équipements et supports publicitaires selon les modalités suivantes : [rachat des stocks par le Franchiseur à leur prix d'achat / écoulement par le Franchisé dans un délai de […] / autre].
La cessation du contrat de franchise n'emporte pas, à elle seule, transfert de propriété du fonds de commerce du Franchisé au Franchiseur.
Commentaire Novlaw : organiser concrètement la sortie du réseau
La fin du contrat doit être anticipée dès sa rédaction : sort des stocks, de la signalétique, des équipements spécifiques, des outils informatiques et des données. Les obligations de dépersonnalisation doivent être suffisamment précises pour être exécutées sans ambiguïté.
ARTICLE 21 – NON-CONCURRENCE ET NON-RÉAFFILIATION
Pendant la durée du contrat, le Franchisé s'interdit d'exercer une activité concurrente dans les conditions et limites définies en Annexe [●], sous réserve du droit applicable.
[Option – Clause post-contractuelle] À la cessation du contrat, le Franchisé s'interdit, pendant [douze] mois au plus, d'exercer, dans les locaux et sur les terrains à partir desquels il exploitait la franchise, une activité portant sur des biens ou services en concurrence avec ceux qui font l'objet du présent contrat. Les Parties reconnaissent que cette restriction est indispensable à la protection du savoir-faire substantiel, spécifique et secret transmis au titre du contrat, tel que décrit en Annexe 3.
Commentaire Novlaw : les limites de la non-concurrence
La clause de non-concurrence post-contractuelle est strictement encadrée. L'article L. 341-2 du code de commerce la répute non écrite, sauf si celui qui s'en prévaut démontre quatre conditions cumulatives : biens ou services en concurrence, limitation aux locaux et terrains d'exploitation, caractère indispensable à la protection d'un savoir-faire substantiel, spécifique et secret, et durée d'un an au plus.
Le règlement (UE) 2022/720 du 10 mai 2022 prévoit également des règles spécifiques sur les obligations de non-concurrence pendant et après le contrat. La validité d'une clause s'apprécie au regard du contexte contractuel et des caractéristiques du réseau : la déclaration des parties sur le caractère indispensable de la clause ne lie pas le juge.
ARTICLE 22 – DROIT APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS
Le présent contrat est soumis au droit français.
En cas de différend relatif à son interprétation, à son exécution ou à sa cessation, les Parties s'efforcent de rechercher une solution amiable [et recourent à une médiation avant toute procédure contentieuse], sans préjudice des mesures urgentes ou conservatoires.
À défaut de résolution amiable, le différend sera soumis [au tribunal des activités économiques de [ville] / aux juridictions compétentes selon les règles de droit commun].
Fait à [ville], le [date], en deux exemplaires originaux.
Le Franchiseur [signature]
Le Franchisé [signature]
Commentaire Novlaw : prévenir les contentieux
Une procédure amiable permet de résoudre certaines difficultés sans mettre immédiatement en péril la relation commerciale, à condition de ne pas faire obstacle aux procédures urgentes.
Une clause attribuant compétence à un tribunal choisi par les parties n'est valable qu'entre personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant, et si elle est spécifiée de façon très apparente (article 48 du code de procédure civile). Entre deux sociétés commerciales, elle peut donc être prévue.
ANNEXES
- Annexe 1 : liste des marques et signes distinctifs concédés (numéros d'enregistrement, territoires couverts)
- Annexe 2 : description du territoire contractuel et, le cas échéant, carte de l'exclusivité territoriale
- Annexe 3 : description du concept et du savoir-faire, modalités de mise à disposition du manuel opératoire
- Annexe 4 : programme de formation initiale et modalités d'assistance continue
- Annexe 5 : cahier des charges du point de vente et critères d'implantation
- Annexe 6 : fournisseurs agréés, produits référencés et règles d'approvisionnement
- Annexe 7 : conditions financières, assiette des redevances et conséquences d'une cession
- Annexe 8 : charte de communication et politique de publicité
- Annexe 9 : vente en ligne, gestion des données et outils informatiques
- Annexe 10 : procédures de contrôle, d'audit et de suivi de la qualité
- Annexe 11 : attestation de remise du document d'information précontractuelle
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Conseils pour les restaurants et hôtels en franchise
Le modèle ci-dessus convient à une franchise de restauration ou d'hôtellerie, mais ces secteurs ont leurs propres règles. Elles doivent se retrouver dans le contrat et dans ses annexes, notamment le cahier des charges du point de vente (Annexe 5) et les règles d'approvisionnement (Annexe 6).
Restaurant en franchise : nos conseils
1. Licence et permis d'exploitation. La licence de débit de boissons ou de restaurant est exploitée par le franchisé, pas par le franchiseur. Toute personne qui déclare l'ouverture, la mutation, la translation ou le transfert d'un débit de boissons de 3e ou 4e catégorie, ou d'un établissement pourvu d'une petite licence restaurant ou d'une licence restaurant, doit suivre une formation qui donne lieu à un permis d'exploitation valable dix ans (article L. 3332-1-1 du code de la santé publique). Prévoyez au contrat que le franchisé obtient et conserve ces autorisations, et réglez expressément le sort de la licence à la fin du contrat. Voir notre article sur le permis d'exploitation.
2. Hygiène alimentaire. Les restaurants traditionnels, les cafétérias et libres-services et les établissements de restauration rapide doivent compter dans leur effectif au moins une personne formée à l'hygiène alimentaire (article D. 233-11 du code rural et de la pêche maritime, pris en application de l'article L. 233-4). Le manuel opératoire peut organiser cette formation, mais l'obligation pèse sur l'exploitant : le franchisé.
3. Recettes et savoir-faire. Dans la restauration, le savoir-faire tient souvent aux fiches recettes, aux process de production et à l'organisation de la cuisine. Décrivez-les précisément en Annexe 3 : c'est ce savoir-faire substantiel, spécifique et secret qui justifie la franchise et, le cas échéant, la clause de non-concurrence post-contractuelle (article 21).
4. Approvisionnement en produits frais. Une centrale d'achat ou des fournisseurs agréés garantissent l'homogénéité du réseau, mais prévoyez des solutions pour les produits frais et locaux, les ruptures et les hausses de prix. Une exclusivité d'approvisionnement ne peut excéder dix ans (article L. 330-1 du code de commerce).
5. Livraison et vente à emporter. Réglez qui contracte avec les plateformes de livraison, comment les commandes sont attribuées entre établissements et si le chiffre d'affaires réalisé par ces canaux entre dans l'assiette des redevances (article 13). Articulez la zone de livraison avec le territoire contractuel (article 4). Voir notre article sur les risques des plateformes de référencement.
6. Le local. Avant d'agréer un site, vérifiez que la destination du bail autorise la restauration, que le local permet une extraction conforme et que les règles de sécurité incendie applicables aux établissements recevant du public peuvent être respectées. Voir nos articles sur l'extraction en restauration, la sécurité incendie dans les ERP et le bail commercial de café, hôtel, restaurant.
7. Prix de la carte. Le franchiseur peut recommander des prix de carte ou fixer des prix maximaux, par exemple pour une offre promotionnelle nationale. Il ne peut pas imposer de prix minimal (article L. 442-6 du code de commerce).
Hôtel en franchise : nos conseils
1. Le classement de l'hôtel. La décision de classement d'un hôtel est prise sur demande de l'exploitant, au vu d'un certificat de visite délivré par un organisme évaluateur accrédité (article L. 311-6 du code du tourisme). C'est donc le franchisé qui demande et conserve le classement. Indiquez au contrat la catégorie visée par l'enseigne, qui supporte les travaux nécessaires pour l'atteindre ou la conserver, et ce qui se passe en cas de perte de classement.
2. Les plans de rénovation imposés par l'enseigne. Les standards hôteliers évoluent et les enseignes imposent régulièrement des travaux de mise aux normes de la marque. Encadrez-les (article 6) : nature des travaux, budget prévisionnel, calendrier, délai de mise en conformité et conséquences sur la durée du contrat. La durée de la franchise doit permettre d'amortir ces investissements.
3. Distribution et réservation en ligne. Précisez le fonctionnement de la centrale de réservation, du programme de fidélité et des commissions associées. Le contrat entre un hôtelier et une plateforme de réservation en ligne est un mandat conclu au nom et pour le compte de l'hôtelier, qui reste libre de consentir tout rabais ou avantage tarifaire à ses clients, toute clause contraire étant réputée non écrite (article L. 311-5-1 du code du tourisme). Voir notre analyse sur la parité tarifaire et les plateformes.
4. Le montage juridique. La franchise n'est qu'un des montages possibles : l'hôtel peut aussi être confié à une société de gestion ou donné en location-gérance, et la propriété des murs peut être distincte de celle du fonds. Le choix conditionne la répartition des investissements, des risques et des revenus. Voir notre article Reprendre un hôtel : fonds, titres ou murs, quel montage ?.
5. Sécurité et réglementation. L'hôtel est un établissement recevant du public : l'enseigne peut fixer des standards, mais le respect des règles de sécurité incendie et d'accessibilité relève de l'exploitant. Voir notre article sur les règles pour exploiter un hôtel en France.
Un point commun : l'échéance commune des contrats
L'article L. 341-1 du code de commerce s'applique aux contrats conclus avec l'exploitant d'un magasin de commerce de détail. Son application à un restaurant ou à un hôtel doit être vérifiée au cas par cas. Dans le doute, alignez la durée des contrats conclus avec la tête de réseau.
Pour aller plus loin, consultez notre Guide pratique pour ouvrir, gérer et céder un café, hôtel, restaurant.
Voir aussi
- Qu'est-ce qu'un DIP en franchise ?
- Contrat de franchise : éléments essentiels et obligations du franchiseur et du franchisé
- Quelles sont les obligations du franchiseur ?
- Prévisionnel trop optimiste : le franchisé trompé peut-il faire annuler son contrat ?
- Comment créer un réseau de franchise ?
- Tous nos modèles d'actes gratuits
Pourquoi faire rédiger son contrat de franchise par un avocat ?
Le contrat de franchise est l'un des principaux instruments de sécurisation juridique d'un réseau. Sa rédaction ne doit pas se limiter à la reprise de clauses standardisées : elle doit tenir compte du fonctionnement réel du concept, de la nature du savoir-faire, des investissements nécessaires, de la politique commerciale et des risques propres au secteur d'activité.
Un contrat insuffisamment précis peut générer des difficultés concernant les redevances, l'exclusivité territoriale, l'assistance du franchiseur, la transmission du fonds de commerce ou les conditions de rupture.
Me Baptiste Robelin et l'équipe de Novlaw accompagnent les franchiseurs et les franchisés dans la rédaction, l'audit et la négociation de leurs contrats de franchise et de leurs DIP, ainsi que dans la prévention et le règlement des contentieux liés à leur exécution. Découvrez notre page avocat en droit de la franchise ou contactez le cabinet.
Ce modèle est fourni gratuitement à titre d'information. Il doit être adapté à la nature du réseau, au savoir-faire transmis et aux caractéristiques économiques du projet, et ne constitue pas une consultation juridique.
Novlaw vous accompagne à chaque étape de votre dossier : conseil, rédaction, négociation et contentieux. Échangeons sur votre situation et vos enjeux.