Vente de fonds de commerce : le vendeur peut-il annuler une offre d’achat ? Décision du tribunal de commerce de Paris du 18/06/25

Dans une vente de fonds de commerce, les parties formalisent généralement leur accord initiation dans une offre contresignée ou une lettre d’intention acceptée par les deux parties. Généralement, c’est l’agence immobilière qui fera signée l’offre de l’acquéreur par le vendeur afin de formaliser leur accord.

Que se passe-t-il si le vendeur refuse finalement de vendre le fonds de commerce ? Peut-il y avoir une vente forcée ?

C’est à cette question que répond le tribunal de commerce de Paris (aujourd’hui Tribunal des Activités économiques) dans une décision du 18/06/2025 (RG :  2024019533).

Pour le tribunal, impossible de prononcer une vente forcée. La sanction est claire : des dommages-intérêts au profit de l’acquéreur, sur le fondement de la responsabilité délictuelle pour rupture abusive des pourparlers.

Le vendeur peut-il refuser de vendre après avoir accepté une offre dans une vente de fonds de commerce ?

On sait que les ventes de fonds de commerce débutent pratiquement toujours par la signature d’une offre acceptée ou d’une lettre d’intention avant la ratification d’un compromis ou d’une promesse de vente.

Après la promesse de vente, la sanction est claire : si le vendeur refuse de vendre, il peut en principe être condamnée à une vente forcée (si la promesse le prévoit) ou à une indemnité généralement fixée à 10% (toujours en fonction de ce que prévoit le compromis). Dans tous les cas, il s’agit bien d’une responsabilité de nature contractuelle, le juge étant tenu, en cas de litige, de respecter les termes du contrat.

En revanche, au stade de l’offre acceptée ou du compromis, rien n’est généralement prévu en cas de refus de vente par le vendeur (ou refus d’acheter par l’acquéreur).

Alors même que l’offre équivaut à un contrat, les magistrats considèrent généralement que sa violation doit être sanctionnée sur le fondement de la responsabilité délictuelle, pour rupture abusive des pourparlers.

C’est ce qu’ont décidé les juges du tribunal de commerce dans cette décision du 18/06/2025.

Les faits

Dans cette affaire, Me Robelin du cabinet Novlaw, représentait l’acquéreur. Ce dernier avait vu son offre acceptée par le vendeur d’un fonds de commerce de restaurant situé à Paris.

L’acquéreur s’était projeté et avait, après la signature de l’offre, exposé un certain nombre de frais : honoraires d’architectes pour ses travaux, frais de conseils auprès d’un cuisinier pour préparer sa carte et finaliser son concept de restauration, frais d’avocats pour auditer le bail et préparer le projet de compromis, etc.

Pourtant, au dernier moment, le vendeur s’était rétracté, sans motif apparent.

La procédure

Le vendeur saisit donc le tribunal de commerce de Paris avec son avocat, Me Robelin. Il fait valoir qu’il a exposé l’ensemble de ces frais en pure perte et demande, à titre principal, la vente forcée et, subsidiairement, des dommages-intérêts.

C’est bien cette dernière sanction que les juges consulaires approuvent.

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"Attendu que l’article 1112 du Code civil énonce : « L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire auxexigences de la bonne foi » ;

Le tribunal constate qu’en rompant ainsi, brutalement et sans motif légitime, les pourparlers de vente engagésavant l’échéance contractuelle du 29 mars 2024, YODA a commis une faute à l’égard des acquéreurs".

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Quelle est la sanction si le vendeur d’un fonds de commerce refuse de vendre après avoir accepté une offre ?

La rupture brutale des pourparlers se produit lorsqu’une partie met fin de manière soudaine et inattendue aux négociations en cours, après avoir entretenu chez l’autre partie une attente légitime quant à la conclusion du contrat. La rupture abusive des pourparlers, également appelée rupture fautive des négociations, est une question récurrente en droit commercial. Elle constitue un sujet de préoccupation majeur dans le domaine des relations commerciales et peut entraîner des conséquences juridiques importantes pour les parties impliquées.

La réparation du préjudice de la victime se limite à l’atteinte à son image, aux éventuels agissements déloyaux du partenaire et aux frais inutilement exposés (Cass. com., 7 janv. 1997, n°94-21.561 et Cass. com., 22 avr. 1997, n°94-18.953).

Cette sanction a été codifiée par l’article 1112 du Code civile, à la suite de la réforme du droit des obligations de 2018 :

« En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages ».

Dès lors, l’acquéreur ne pourra exiger réparation que pour les frais qu’il aurait engagés depuis la signature de l’offre du fonds de commerce (par exemple les frais d’avocats pour préparer un projet de promesse de vente finalement non signée, les frais d’architectes ou de bureau d’étude pour les projets de travaux du restaurant, ou encore les frais de courtage s’ils ont été exposés, etc.).

Retrouvez le texte complet du jugement du tribunal de commerce de Paris du 18/06/2025 (RG :  2024019533).

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REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS CHAMBRE 1-5

JUGEMENT PRONONCE LE 18/06/2025

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RG 2024019533

ENTRE :

1)   M. Ti ....,  exerçant la profession de commerçant

2)  Mme Nida....,

Parties demanderesses : assistées de la SELARL NOVLAW ROBELIN, agissant par Maître Baptiste ROBELIN, Avocat (C1024) et comparant par Maître Martine CHOLAY, Avocat (B242)

ET :

SARL YODA

Partie défenderesse : assistée de Maître Xavier-Philippe GRUWEZ Avocat (K46) et comparant parl’AARPI OHANA ZERHAT, agissant par Maître Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La société YODA exploitait depuis 2022 un fonds de commerce de restauration sans cuisson sous l’enseigne « YODA », dans des locaux sis .... à Paris (12^ème).

Souhaitant céder son fonds de commerce, YODA a mandaté à cet effet l’agence ORIGIN GROUP par contrat du 29 janvier 2024.

Le 19 février 2024, après une visite des locaux, M. .... et Mme .... ont adressé, une offre d’achat au prix de 86 000 € net vendeur. Cette offre ayant été acceptée et contresignée par les représentants de YODA, le conseil des acquéreurs a rédigé un projet de promesse de cession qui a été adressée aux deux parties.

Par courriel du 14 mars 2024, l’agence ORIGIN GROUP a informé les acquéreurs que la société YODA se rétractait de la cession.

C’est ainsi qu’est né le litige.

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LA PROCEDURE

Par acte extrajudiciaire du 19 mars 2024, signifié selon les modalités de l’article 654 du code de procédurecivile, M. ... et Mme ....ont assigné YODA.

Vu les articles 1112, 1113, 1118, 1121, 1538 et 1217 du Code civil, Vu l’article 700 du code de procédure civile,

L’affaire a été appelée à diverses audiences collégiales de procédure entre le 4 avril 2024 et 11 mars 2025.

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Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a prononcé la clôture des débats, mis l’affaire en délibéré et dit que le jugement serait prononcé, en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, par sa mise à disposition au greffe le 18 juin 2025.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance des moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Les demandeurs soutiennent :

-       que YODA a rompu brutalement les pourparlers alors qu’une promesse de vente était sur le point d’être signée ;

-       que cette rupture a un caractère fautif, les dirigeants de YODA l’ayant justifiée par leurs craintes queles demandeurs ne puissent pas obtenir le financement bancaire sollicité pour l’acquisition, - ou de l’obtenir tardivement - alors même que YODA avait accepté la condition suspensive d’obtention d’un prêt et avait indiqué « être ouverte » à une augmentation du montant maximum emprunté afin de financer les travaux.

Ils indiquent également avoir engagé inutilement pour cette affaire des frais (honoraires de conseil) pour un montant de 4 156,66 € dont ils demandent le remboursement à titre de dommages et intérêts.

YODA allègue avoir mis fin aux pourparlers en constatant que les demandeurs prévoyaient de demander unprêt du double du prix de vente du fonds de commerce. Elle conteste donc avoir rompu brutalement de façon fautive les pourparlers.

Elle soutient par ailleurs que les demandeurs ont engagé abusivement une procédure contre elle et en demandent réparation, à titre reconventionnel, à hauteur de 5 000 €.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur la rupture fautive des pourparlers

Attendu que l’article 1112 du Code civil énonce : « L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi » ;

Attendu qu’il résulte des pièces versées au dossier que M. .... a remis à YODA une offre d’achat de son fonds de commerce pour un prix de 86 000 €, assortie de quatre conditions suspensives dont l’obtention d’un prêt bancaire ; que MM.... et ..., gérants de YODA ont accepté le 19 février2024 cette offre dont la durée de validité était fixée au 29 mars 2024, date limite pour la signature de l’acte de vente ;

Attendu qu’il est également établi que les parties ont procédé dès le 20 février 2024 à un inventaire contradictoire du matériel présent dans le fonds de commerce et que

M. ... et son conseil ont adressé le 7 mars suivant aux cédants un projet de promesse de ventereprenant trois des conditions suspensives mentionnées dans l’offre ainsi qu’un plan de financementprévoyant un montant total de prêts de 180 000 € et un apport en fonds propres de 51 600 € ;

Attendu que YODA n’a pas répondu à la proposition de promesse de vente, faisant savoir à

M. ... et à Mme .... dès le 14 mars par l’intermédiaire de sonmandataire qu’elle se rétractait en raison de son inquiétude « sur le montant et le délai de la condition suspensive » de prêt ;

Attendu que les parties étaient convenues de signer l’acte de cession au plus tard le 29 mars 2024 ; que jusqu’à cette échéance, elles étaient tenues de poursuivre de bonne foi les négociations en vue de parvenir àun accord sur les modalités de vente ; que la détermination du plan de financement entrait à l’évidence dans le cadre de la négociation de la vente ;

Le tribunal constate qu’en rompant ainsi, brutalement et sans motif légitime, les pourparlers de venteengagés avant l’échéance contractuelle du 29 mars 2024, YODA a commis une faute à l’égard des acquéreurs.

Sur le préjudice causé par la rupture fautive

Attendu que M. ...et Mme ... justifient avoir payé pour la préparation de cette vente des honoraires (conseil, architecte, chef cuisinier) à hauteur de 4 156,66 € ;qu’ils demandent cette somme à titre de dommages et intérêts pour le préjudice causé ;

Le tribunal condamnera YODA à verser à M. ...et Mme ... la sommede 4 156,66 € à titre de dommages et intérêts pour rupture fautive des pourparlers.

Sur les dommages et intérêts pour procédure abusive

Attendu que M. ..., qui a signé une offre d’achat d’un fonds de commerce et a engagé desfrais en vue de son acquisition est fondé, à la suite de la rupture des pourparlers, à faire valoir ses droits ;

Le tribunal déboutera YODA de sa demande de condamnation des demandeurs pour procédure abusive.

Sur la perte de chance de M. ... et Mme .... du fait de la rupture des pourparlers en vue de l’acquisition du fonds de commerce de la société YODA.

Attendu que M. ... invoque un préjudice de perte de chance en raison du refus de YODA dedonner suite au processus de vente de fonds de commerce engagé le 19 février 2024 ; qu’un tel préjudice nepourrait résulter que d’une perte subie et non d’un gain manqué ; Attendu que M. ... nedémontre pas avoir subi une perte au-delà des frais d’étude du dossier pour lesquels le tribunal lui accorde des dommages et intérêts ;

Le tribunal déboutera M. ... et Mme ... de leur demande de condamnation de la société YODA au titre de la perte de chance du fait de la rupture des pourparlers en vue de l’acquisition du fonds de commerce de la société YODA.

Sur l’article 700 du code de procédure civile et les dépens

Attendu que pour faire reconnaître leurs droits, M. ... et Mme ... ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera YODA à leur payer la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Attendu que YODA, succombe, elle sera condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

-       condamne la SARL YODA à verser à M. ... et Mme ... la somme de 4 156,66 € à titre de dommages et intérêts pour rupture fautive des pourparlers ;

-       déboute la SARL YODA de sa demande de condamnation de M. ...et de Mme ... pour procédure abusive ;

-       déboute M. ... et Mme ...de leur demande de condamnation de la SARL YODA au titre de la perte de chance du fait de la rupture des pourparlers en vue de l’acquisition du fonds de commerce de la SARL YODA ;

-       condamne la SARL YODA à payer à M. ... et Mme ... la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, déboutant ces derniers pour le surplus ;