Le vendeur d'un fonds de commerce peut-il revenir sur une offre acceptée ? Analyse du jugement du TAE de Paris du 3 juin 2026

Avant la rédaction d'un compromis ou d'une promesse de cession, les parties à une vente de fonds de commerce formalisent généralement leur accord au moyen d'une offre d'achat contresignée ou d'une lettre d'intention acceptée par chacune d'elles. En pratique, ce document est souvent préparé par l'agence immobilière chargée de la transaction.

Une question se pose alors fréquemment : le vendeur peut-il revenir sur sa décision après avoir accepté une offre d'achat ?

Le vendeur peut-il se rétracter après avoir accepté une offre de vente d'un fonds de commerce ?

La plupart des cessions de fonds de commerce débutent par la signature d'une offre acceptée ou d'une lettre d'intention, avant l'établissement d'une promesse ou d'un compromis de vente.

Une fois la promesse de vente signée, les conséquences d'un refus de vendre sont relativement claires. Selon les stipulations du contrat, le vendeur peut être contraint d'exécuter la vente ou être condamné au paiement d'une indemnité, souvent fixée à 10 % du prix de cession. Il s'agit alors d'une responsabilité contractuelle, le juge étant tenu d'appliquer les dispositions convenues entre les parties.

En revanche, la situation est plus délicate lorsque le vendeur se rétracte au stade de l'offre acceptée ou de la lettre d'intention.

Contrairement à une idée répandue, la réponse n'est pas automatique. Tout dépend de la portée juridique du document signé.

En effet, si l'offre acceptée traduit un accord définitif des parties sur les éléments essentiels de la vente, notamment l'identification du fonds de commerce et le prix de cession, elle peut déjà constituer un contrat de vente. Dans ce cas, le vendeur qui refuse finalement de vendre engage sa responsabilité contractuelle et l'acquéreur pourrait solliciter l'exécution forcée de la vente ou des dommages-intérêts.

À l'inverse, lorsque le document n'a pour objet que d'encadrer la poursuite des négociations en prévoyant la signature ultérieure d'un compromis ou d'une promesse de vente sous conditions suspensives, les parties demeurent juridiquement au stade des pourparlers.

En pratique, la question essentielle est donc la suivante : les parties avaient-elles déjà conclu un accord définitif ou se trouvaient-elles encore en phase de négociation ?

L'analyse du contenu exact de l'offre signée est déterminante, car un document présenté comme une simple « offre d'achat » peut, selon sa rédaction, soit n'avoir qu'une valeur préparatoire, soit constituer un véritable contrat engageant définitivement les parties.

Quelle est la sanction en cas de refus de vendre dans une cession de fonds de commerce ?

Lorsque le vendeur rompt abusivement les négociations, sa responsabilité peut être engagée sur le fondement de la rupture fautive des pourparlers.

Cette situation se caractérise par une interruption soudaine et injustifiée des discussions, alors que le vendeur avait laissé croire à l'acquéreur que la conclusion de la vente était imminente.

Toutefois, la réparation accordée à l'acquéreur demeure strictement encadrée.

La jurisprudence de la Cour de cassation (Cass. com., 7 janvier 1997, n° 94-21.561 ; Cass. com., 22 avril 1997, n° 94-18.953) limite l'indemnisation aux préjudices effectivement subis du fait des négociations interrompues.

Depuis la réforme du droit des obligations, ce principe est désormais consacré par l'article 1112 du Code civil :

« En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages. »

Concrètement, l'acquéreur pourra obtenir le remboursement des dépenses engagées inutilement au cours des négociations, telles que :

• les honoraires d'avocat exposés pour la préparation du projet de promesse de vente ;
• les frais d'architecte ou de bureau d'études engagés dans le cadre d'un projet d'aménagement du futur établissement ;
• certains frais de courtage ou de financement déjà supportés.

En revanche, il ne pourra pas réclamer le bénéfice qu'il espérait tirer de l'exploitation du fonds de commerce ni la perte de chance de réaliser cette opération.

C’est ce raisonnement qui a été retenu par le tribunal des activités économiques de Paris dans sa décision du 3 juin 2026 (RG 2025055052).

Dans cette affaire, dans laquelle l’acquéreur était représenté par Maître Baptiste Robelin du cabinet Novlaw, une offre avait été acceptée et le vendeur du fonds de commerce s’était rétracté avant la signature du compromis.

L’acquéreur victime de ce revirement de la part du vendeur, avait donc saisi le tribunal des activités économiques de Paris afin de solliciter des dommages-intérêts. Le vendeur avait tenté de se défendre en indiquant que l’offre n’aurait pas été valable. Le tribunal accorde néanmoins des dommages-intérêts à l’acquéreur, en ce compris (ce qui est suffisamment rare pour être souligné) des dommages-intérêts pour préjudice moral.

Cette décision rappelle un précédent jugement du tribunal des activités économiques de Paris en date du 18/06/25 (ex tribunal de commerce) dans laquelle un acquéreur victime de l’annulation de la vente du fonds de commerce par le vendeur après signature de l’offre, avait obtenu des dommages-intérêts sur le fondement de la rupture des pourparlers.

Cette jurisprudence constante du tribunal des activités économiques de Paris est parfaitement cohérente avec celle de la Cour de cassation précitée ainsi que des dispositions de l’article 1112 du Code civil.

Voici le jugement complet du tribunal des activités économique de Paris du 3/06/2026 (RG 2025055052) :

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TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS CHAMBRE 1-5

JUGEMENT PRONONCE LE 03/06/2026

RG 2025055052

ENTRE :

M. Antoine...,  Partie demanderesse : assistée de NOVLAW AVOCATS - Maître Baptiste ROBELIN, Avocat (C1024) et comparant par Maître Martine CHOL..AY, Avocat (B242)

ET :

SAS HENG LONG,  

Partie défenderesse : assistée de Maître Ornella SARFATI, Avocat et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, Avocat (R285)

Les faits

La société HENG.... est une société par actions simplifiée dont le président est M. ..., de nationalité chinoise. Souhaitant céder son fonds de commerce de restauration situé à Paris, HENG... a confié à la société K..., qui n’est pas dans la cause, par mandat simple signé le 23 avril 2025, une mission de recherche d’acquéreur pour une durée de trois mois.

Une offre d’achat du fonds de commerce au prix de 100 000 euros émanant d’Antoine ...., a été acceptée, au nom de HENG LONG, par ...., fille du président de la société. L’acte a été signé le 23 mai 2025. HENG ... a contesté qu’un engagement ait pu ainsi naître à sa charge.

Une promesse synallagmatique de cession de ce fonds de commerce a été signée le 27 mai 2025 entre HENG LONG et un autre acquéreur avant un acte définitif signé le 27 juillet 2025.

C’est ainsi qu’est né le litige.

Sur ce, le tribunal,

Monsieur Antoine... demande la condamnation de HENG ... à une indemnité de 4 294,98 euros pour rupture abusive de pourparlers.

Sur le mandat apparent

Le tribunal relève qu’Antoine...., en son nom personnel, et L...., au nom de HENG ..., ont signé le 23 mai 2025 une offre d’achat d’un fonds de commerce de restauration situé à Paris. HENG ... conteste être engagée par l’acceptation donnée par .... de l’offre d’achat émanant d’Antoine..., à défaut d’y avoir été habilitée par M. ... qui pouvait seul engager la société en tant que président.

L’article 1156, alinéa 1^er, du code civil dispose que :

« L'acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté. »

Le tribunal relève qu’Antoine ... a visité les locaux où est établi le fonds de commerce mis en vente par M. ... en présence de celui-ci, de...., fille de ce dernier, et de l’agence K..., et que les parties se sont mises d’accord le 23 mai 2025 sur l’objet de la vente et sur le prix de 100 000 euros, la vente pouvant ainsi être considérée comme parfaite entre les parties.

Il relève également que .... a joué un rôle actif dans les discussions entre le vendeur et l’acquéreur ne serait-ce que parce que sa bonne connaissance du français a permis de pallier utilement l’absence de maîtrise de cette langue par son père. Il relève en outre que M. ... a ainsi laissé se créer l’apparence d’un pouvoir de représentation d’HENG ... par .... Il relève enfin que ... était, en tout état de cause, plus à même que son père de signer un acte rédigé enfrançais dont ce dernier n’aurait pas compris les termes. Il en déduit qu’Antoine .... a dès lors pulégitimement croire que ... était fondée à engager HENG ... en acceptant l’offre d’achat qu’il avait proposée.

Sur la rupture abusive de pourparlers

L’article 1112, alinéa 1^er, du code civil dispose que :

« L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. »

HENG.... conteste les conditions de la signature et le contenu de l’offre d’achat proposée par Antoine ....

Le tribunal considère qu’en signant le 27 mai 2025 une promesse synallagmatique de vente du fonds de commerce, objet de l’offre d’Antoine...., qu’elle avait acceptée le 23 mai 2025, HENG ... a agi de mauvaise foi en rompant brutalement les pourparlers ainsi engagés et doit réparer le préjudice subi de ce fait par Antoine ....

Sur le montant du préjudice demandé par Antoine....

L’article 1112, alinéa 2, du code civil dispose que :

En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peutavoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages. »

Le montant de 4 294,98 euros demandé par Antoine .... se décompose en :

°       deux factures de Me .... d’un montant de 1 140 euros TTC chacune, respectivement datées du30 juin et du 15 décembre 2025, et liées toutes les deux aux frais exposés en vue ou dans le cadre de la présente instance,

°       une facture de Me ...., datée du 25 juin 2025, d’un montant de 646,98 euros TTC, liée à la présente instance,

°       une facture de la société S... du 22 mai 2025 d’un montant de 1 368 euros TTC correspondant àl’établissement de plans et de devis relatifs aux locaux où est établi le fonds de commerce mis en vente par HENG LONG.

Le tribunal ne fera pas droit aux demandes d’Antoine ... fondées sur les trois factures d’avocat précitées car celles-ci donneront lieu à indemnisation en application de l’article 700 du code de procédure civile. Il retiendra la facture de S... liée aux dépenses engagées par Antoine ... en vue de l’acquisition du fonds de commerce mis en vente par HENG LONG.

Le tribunal, par voie de conséquence, condamnera HENG ... à verser à Antoine ... la somme de 1 368 euros à titre d’indemnité pour rupture abusive de pourparlers.

Sur la demande de dommages et intérêts pour réparation du préjudice moral formée par Antoine

Antoine .... demande la condamnation de HENG ... à la somme de 10 000 euros pour réparation du préjudice moral qu’il a subi en raison de la non-réalisation de l’acquisition projetée.

Le tribunal dispose d’éléments d’appréciation suffisants pour fixer à 3 000 euros le montant du préjudice moral dont Antoine .... demande réparation.

Le tribunal, par voie de conséquence condamnera HENG ... à verser à Antoine ... la somme de 3 000 euros à ce titre, déboutant pour le surplus.

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Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive de M. Antoine...

HENG LONG demande la condamnation d’Antoine ... à une indemnité de 10 000 euros pour procédure abusive.

Compte-tenu de la solution donnée au présent litige, le tribunal déboutera HENG ... de sa demande.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de HENG ... qui succombe.

Sur la demande d’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, Antoine... a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’ilserait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera HENG ... à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l’application de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs,

le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

·       Condamne la SAS HENG.... à verser 1 368 euros à M. Antoine... à titre de dommages et intérêts pour rupture abusive de pourparlers ;

·       Condamne la SAS HENG ... à verser 3 000 euros à M. Antoine... à titre de dommages et intérêts pour préjudice moral ;

·       Déboute la SAS HENG ...de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

·       Condamne la SAS HENG ... aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à lasomme de 58,53 € dont 9,54 € de TVA et à payer 3 000 euros à M. Antoine.... en application de l’article 700 du code de procédure civile.

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