Droit immobilier : Comment constituer une SCI ?

La Société civile immobilière (SCI) est une forme de société très sollicitée par les investisseurs dans le secteur de l’immobilier, en ce qu’elle leur permet d’investir rapidement et de façon massive tout en réduisant leurs impôts.

La SCI sert également à loger ses actifs immobiliers au sein d’une même structure, afin d’éviter les inconvénients de l’indivision tout en protégeant le patrimoine personnel de ses membres.

Cette société associe au minimum deux personnes, lesquelles vont recevoir des parts sociales en contrepartie de leurs apports. Chaque associé se retrouve alors détenteur d’une part de la SCI, laquelle se compose du patrimoine immobilier.

Il existe plusieurs étapes dans la constitution d’une SCI. Il est conseillé de faire appel à un avocat expert en SCI.

Les statuts d’une SCI peuvent faire l’objet d’un acte sous seing privé ou d’un acte notarié. Tout leur intérêt tient au fait qu’ils sont rédigés conformément au projet des associés, dans un acte fait « sur-mesure ».

Ce document va alors régir, par écrit, les rapports entre associés, tout en déterminant les principes de fonctionnement et d’organisation de la SCI.

Cette étape du processus s’avérant déterminante, il est vivement conseillé de faire appel à un avocat spécialisé. Celui-ci sera en effet plus à même d’anticiper les risques potentiels de conflits entre associés en procédant à une rédaction claire et rigoureuse de ces statuts.

L’intervention d’un notaire est quant à elle obligatoire dès lors qu’un immeuble est apporté à la SCI.

Certaines clauses relatives aux éléments suivants s’avèrent indispensables aux statuts d’une SCI :

• La dénomination sociale :

Il convient ici de renseigner le nom donné à la SCI. Il est également possible de rappeler que tout acte et document émanant de la société et qui est destiné aux tiers (factures, lettres, annonces et autres publications) indique la dénomination sociale précédée ou suivie des mots « Société civile » ou « « Société civile immobilière », avec indication du lieu et du numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

• L’objet social :

Cette clause désigne l’ensemble des activités que la société entend exercer, correspondant au programme qu’elle souhaite poursuivre. Une SCI a généralement pour objet social l’acquisition, la propriété, la gestion ainsi que la vente de tout biens acquis, mobilier ou immobilier, en France ou à l’étranger.

Cette clause précise également que la société a pour objet toute opération qu’elle soit financière, mobilière ou immobilière, laquelle peut se rattacher à l’objet social ou peut en faciliter la réalisation.

Selon l’objet social choisi, la SCI peut revêtir différentes formes. Les associés peuvent alors opter pour la constitution d’une SCI de location, mise en place pour la gestion et la location d’un bien immobilier. Ils peuvent aussi choisir une SCI familiale, laquelle s’avère utile d’un point de vue fiscal dans la transmission d’un bien immobilier, et permet d’éviter l’indivision.

Il est possible aussi de s’associer dans la constitution d’une SCI qui se verra dissoute une fois son but atteint. C’est le cas d’une SCI d’attribution, dont l’objectif est de construire ou d’acquérir un bien immobilier et d’en prévoir à l’avance la division des parts. C’est le cas également d’une SCI de construction-vente, dont le but est de construire un bien immobilier afin de le revendre.

• Le siège social :

Cette clause renseigne l’adresse du siège social de la société. Elle peut notamment en préciser ses modalités de transfert, en indiquant par exemple que « Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune ou en tout autre lieu en France. ». Cette possibilité peut être conditionnée à l’obtention d’une décision du gérant ou à celle d’une décision extraordinaire des associés, prise à l’unanimité.

• La durée :

Il convient ici de fixer la durée de la SCI qui ne peut excéder 99 ans. Il est donc possible de renseigner une durée plus courte, tout en précisant qu’elle débute à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

• Les associés :

La SCI est formée au minimum par deux associés. Cette clause renseigne leur identité (nom, prénom, profession, adresse etc.).

• Les apports :

Cette clause renseigne le montant des apports de chacun des associés. Ces apports peuvent être réalisés en numéraire à travers une somme d’argent, ou en nature via l’apport d’un bien ou d’un droit de jouissance sur ce bien.

• Le capital social et les parts sociales :

La constitution d’une SCI ne nécessite pas l’apport d’un capital social minimum. Cette clause indique donc le montant du capital social composé des biens apportés dans le cadre des apports réalisés par les associés, s’il y en a.

Elle indique également le nombre de parts sociales entièrement libérées et leur montant, lesquelles sont attribuées aux associés en représentation de leurs apports.

Cette clause peut enfin préciser que le titre de chaque associé ne pourra résulter que des statuts, des actes pouvant augmenter le capital social ainsi que des cessions ultérieurement consenties.

• La cession de parts sociales :

Il est possible ici d’interdire la cession de parts sociales à défaut, par exemple, du consentement exprès des autres associés.

Cette clause peut aussi soumettre l’autorisation d’une telle cession à d’autres conditions, en indiquant, par exemple, qu’elle doit s’opérer par acte signifié à la société ou être acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l’article 1690 du Code civil.

• L’administration de la société :

Il est ici indiqué que la SCI est administrée par un gérant, lequel dispose de certains pouvoirs qui sont à préciser.

Cette clause détermine également les règles de présence et de majorité des associés aux assemblées, ainsi que les modalités relatives à leur consultation. Par exemple, il peut être indiqué que tous les actes de la société devront, pour être valables, être réalisés avec l’accord de la majorité des associés.

• L’exercice social :

Cette clause indique la date de début et de fin de l’exercice social. Celui-ci peut tout simplement coïncider avec l’année civile.

D’autres clauses peuvent être envisagées aux termes de ces statuts, comme la clause de tontine ou encore la clause relative au bilan comptable de la société.

Une fois cette rédaction faite, il conviendra pour les associés de procéder au dépôt du capital social avant d’enregistrer les statuts au centre des impôts.

Le capital social, correspondant à la somme des apports réalisés par les associés de la SCI, doit être déposé sur un compte bancaire. Une attestation de dépôt des fonds sera ensuite délivrée au représentant de la SCI. Ce document est indispensable à l’immatriculation de la société.

Les statuts de SCI doivent être enregistrés auprès de l’administration fiscale dans le délai d’un mois après leur signature. Pour cela, deux originaux signés des statuts doivent être remis au service des impôts des Entreprises relevant du siège social de la SCI.

Il conviendra ensuite de procéder à la publication de l’avis de constitution de la SCI. Celle-ci doit se faire au sein d’un journal habilité par la préfecture à recevoir des annonces légales (JAL) dans le département du siège social de l’entreprise.

Cette annonce doit comporter certaines mentions obligatoires telles que la forme juridique de la société (SCI), la dénomination sociale, le montant du capital social, l’adresse du siège social, l’identité du gérant et son adresse, ainsi qu’une mention sur la cession des parts sociales.

L’envoi de cette demande d’insertion peut être faite en ligne, et un justificatif sera délivré en retour. Cet élément sera également nécessaire dans le cadre de la demande d’immatriculation de la SCI.

Afin d’immatriculer sa SCI au Registre du commerce et des sociétés, il est impératif d’avoir effectué les démarches précédentes. Il conviendra alors d’effectuer une demande d’immatriculation auprès du greffe du tribunal de commerce, en procédant au règlement des frais de greffe. Un dossier sera ensuite déposé auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) du tribunal de commerce, contenant les éléments suivants :

Après réception de ces éléments, le centre compétent transmettra la déclaration au registre du commerce et des sociétés. Une fois ces démarches accomplies, le greffe expédiera l’Extrait Kbis de la SCI.

Que peut faire la SCI par la suite ? N’oubliez que la SCI est un véhicule d’investissement immobilier : par la suite, elle a essentiellement vocation à valoriser du patrimoine, notamment en le louant. Selon la nature du local et du bien loué, la SCI peut donner à bail sous forme d’un bail commercial, bail d’habitation (meublé ou non) ou encore un bail professionnel. N’hésitez pas à demander conseil à notre cabinet d’avocat spécialisé en droit immobilier.