Droit de préemption du locataire commercial : règles, exceptions et réforme du 26 mai 2026

Lorsqu'un propriétaire souhaite vendre un local commercial loué, le locataire bénéficie dans certains cas d'un droit de préemption lui permettant d'acheter le bien en priorité. Introduit par la loi Pinel, ce mécanisme vise à protéger le commerçant ou l'artisan installé dans les lieux.

Toutefois, ce droit n'est pas absolu. De nombreuses exceptions existent et la loi de simplification de la vie économique du 26 mai 2026 est venue préciser son champ d'application afin de limiter certains contentieux.

Dans quels cas le locataire dispose-t-il d'un droit de priorité ? Quand ce droit est-il exclu ? Quelles conséquences en cas de non-respect de la procédure ? Voici tout ce qu'il faut savoir.

Qu'est-ce que le droit de préemption du locataire commercial ?

Le droit de préemption du locataire commercial est prévu par l'article L.145-46-1 du Code de commerce.

Lorsqu'un bailleur décide de vendre le local commercial dans lequel est exploité le fonds de commerce du locataire, il doit en principe proposer en priorité l'acquisition à ce dernier.

Le locataire bénéficie ainsi d'un véritable droit de préférence avant toute vente à un tiers.

L'objectif est de permettre au commerçant de sécuriser durablement son exploitation en devenant propriétaire des murs.

Comment fonctionne le droit de préemption ?

Le bailleur doit notifier au locataire :

• son intention de vendre ;
• le prix de vente ;
• les conditions de la vente.

Cette notification vaut offre de vente.

Le locataire dispose ensuite d'un délai d'un mois pour accepter l'offre.

En cas de recours à un financement bancaire, il bénéficie d'un délai supplémentaire pour réaliser l'opération.

À défaut de réponse dans le délai légal, le locataire est réputé avoir renoncé à son droit de préemption.

La réforme du 26 mai 2026 : une définition plus précise des locaux concernés

La loi de simplification de la vie économique du 26 mai 2026 a profondément clarifié le champ d'application du droit de préemption.

Avant cette réforme, la notion de local commercial ou artisanal faisait l'objet de nombreuses incertitudes.

Le législateur a désormais défini plus précisément les locaux pouvant bénéficier du dispositif.

Sont principalement concernés :

• les locaux affectés à une activité commerciale ;
• les locaux affectés à une activité artisanale.

À l'inverse, certains locaux qui faisaient auparavant l'objet de débats sont désormais clairement exclus.

Les bureaux sont-ils concernés par le droit de préemption ?

Non.

Depuis la réforme du 26 mai 2026, les locaux exclusivement affectés à une activité de bureau sont exclus du dispositif.

Le locataire exerçant une activité de conseil, de gestion ou une profession libérale dans des bureaux ne bénéficie donc pas du droit de préemption prévu par l'article L.145-46-1 du Code de commerce.

Les entrepôts et locaux logistiques sont-ils concernés ?

La réforme du 26 mai 2026 a également clarifié la situation des entrepôts et locaux principalement destinés au stockage.

Dans la plupart des cas, ces locaux ne relèvent plus du champ d'application du droit de préemption.

Cette clarification vise à réduire les contentieux qui existaient depuis plusieurs années sur la qualification de certains immeubles mixtes.

Dans quels cas le droit de préemption du locataire est-il exclu ?

Même lorsqu'un local est éligible au dispositif, la loi prévoit plusieurs exceptions.

Vente d'un immeuble entier

Le droit de préemption ne s'applique pas lorsque le propriétaire vend l'intégralité d'un immeuble comprenant plusieurs locaux.

Cette exception a été récemment confirmée par la Cour de cassation.

Vente à un membre de la famille

La préemption est exclue lorsque la vente intervient au profit :

• d'un ascendant ;
• d'un descendant ;
• du conjoint du bailleur.

H3 Vente unique de plusieurs locaux commerciaux

Le droit de préemption peut également être écarté lorsque plusieurs locaux sont cédés simultanément dans le cadre d'une opération globale.

Vente dans le cadre d'une restructuration patrimoniale

Certaines opérations sociétaires ou patrimoniales peuvent également échapper au dispositif.

Que risque le bailleur qui ne respecte pas le droit de préemption ?

Le non-respect de la procédure peut entraîner de lourdes conséquences.

Le locataire peut notamment :

• solliciter l'annulation de la vente ;
• engager la responsabilité du vendeur ;
• réclamer l'indemnisation de son préjudice.

La sécurisation de la procédure est donc essentielle avant toute cession de murs commerciaux.

Jurisprudence récente : confirmation de l'exclusion en cas de cession globale d'immeuble

Par plusieurs arrêts récents, la Cour de cassation a confirmé que le droit de préemption du locataire commercial n'a pas vocation à s'appliquer lorsqu'un propriétaire procède à la vente d'un immeuble dans son ensemble.

Cette solution s'inscrit dans la logique de la réforme du 26 mai 2026 : réserver le droit de préemption aux hypothèses strictement prévues par la loi et éviter une extension excessive du dispositif.

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La vente d'un local commercial implique aujourd'hui de vérifier plusieurs points essentiels : nature des locaux, existence d'un droit de préemption, modalités de notification, exceptions applicables et risques contentieux.

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