Qui est le cédant dans une cession ?

Le cédant dans une cession

Sur le plan juridique, le cédant désigne la personne physique ou morale qui procède à la cession d'un de ses droits au bénéfice d'une autre personne, appelée cessionnaire, à titre onéreux ou gratuit.

Les droits pouvant être cédés sont nombreux. En matière commerciale, on distingue principalement deux types d'opérations : la cession de fonds de commerce et la cession de droit au bail. Dans les deux cas, le cédant conserve des obligations et une exposition juridique qui ne s'éteignent pas immédiatement au jour de la signature.

Vous cherchez plutôt la définition du cessionnaire ? Consultez notre article dédié : Qui est le cessionnaire dans une cession ?

Le cédant dans une cession de fonds de commerce

Dans le cadre d'une vente de fonds de commerce, le cédant reste exposé sur plusieurs plans après la signature de l'acte :

• La solidarité fiscale : le cédant bénéficie de la responsabilité solidaire du cessionnaire dans le paiement de l'impôt sur les bénéfices du dernier exercice, pendant 90 jours à compter du dépôt de la déclaration de résultat.
• Les garanties légales : le cédant doit garantie au cessionnaire contre les vices cachés affectant le fonds ainsi qu'une garantie d'éviction, l'empêchant notamment de se réinstaller à proximité pour concurrencer directement l'activité cédée.
• L'obligation d'information : le cédant doit fournir au cessionnaire des informations précises sur le chiffre d'affaires, les résultats d'exploitation et les éléments constitutifs du fonds.

Ce délai de solidarité fiscale de 90 jours peut être réduit à 30 jours si :

• l'avis de cession du fonds de commerce a été adressé à l'administration fiscale dans les 45 jours qui suivent la publication de la vente dans un journal d'annonces légales ;
• la déclaration de résultats a été déposée dans les temps, c'est-à-dire dans les 60 jours qui suivent la publication de la vente dans un journal d'annonces légales ;
• au dernier jour du mois qui précède la vente, le vendeur est à jour de ses obligations fiscales déclaratives et de paiement.

Le cédant dans une cession de bail commercial

Lorsqu'un locataire cède son droit au bail, il devient le cédant du bail. Dans la grande majorité des baux commerciaux, une clause de garantie solidaire impose au cédant de rester garant du paiement des loyers par le nouveau locataire (le cessionnaire), pendant une durée qui peut aller jusqu'à trois ans après la cession. Ce mécanisme est encadré par les articles L.145-16-1 et L.145-16-2 du Code de commerce.

Cette garantie peut avoir des conséquences importantes : dans un arrêt du 6 novembre 2025, la Cour de cassation a précisé qu'un cédant garant peut néanmoins invoquer à son profit une transaction conclue entre le bailleur et le cessionnaire réduisant la dette locative, même s'il n'était pas partie à cet accord. Pour le détail de cette décision, consultez notre article : Bail commercial : la remise des loyers entre le cessionnaire et le bailleur profite au cédant.

Questions fréquentes

Le cédant reste-t-il responsable après la signature de l'acte de cession ?

Oui, dans certains cas : solidarité fiscale de 90 jours (réductible à 30) pour une cession de fonds de commerce, et garantie solidaire des loyers pouvant aller jusqu'à 3 ans pour une cession de bail commercial.

Le cédant peut-il s'exonérer de la garantie solidaire des loyers ?

Cela dépend des termes du bail : la garantie résulte d'une clause contractuelle. Son absence, sa durée et ses conditions doivent être vérifiées directement dans l'acte de bail.

Quelle différence entre le cédant d'un fonds de commerce et le cédant d'un bail ?

Le cédant d'un fonds de commerce transfère l'ensemble des éléments du fonds (clientèle, matériel, droit au bail compris). Le cédant d'un bail transfère uniquement le droit de jouissance du local, sans les autres éléments du fonds.

N'hésitez pas à nous contacter pour toute question relative à une cession de fonds de commerce ou de bail commercial.

Cet article a été mis à jour le 5 septembre 2026.