Qui est le cessionnaire dans une cession ?

Le cessionnaire dans une cession

En droit, le cessionnaire désigne la personne, physique ou morale, qui reçoit un droit de la part d'une autre personne, le cédant, à titre onéreux ou gratuit. Dans une cession de fonds de commerce ou de bail commercial, c'est le cessionnaire qui devient propriétaire du fonds ou titulaire du bail.

Vous cherchez plutôt la définition du cédant ? Consultez notre article dédié : Qui est le cédant dans une cession ?

Le cessionnaire dans une cession de fonds de commerce

Avant de signer, le cessionnaire a intérêt à vérifier plusieurs points essentiels :

• L'absence de passif caché : contrairement à une cession de titres de société, la cession de fonds de commerce ne transfère pas le passif du vendeur — mais un audit reste indispensable pour vérifier la situation réelle de l'activité ;
• La régularité fiscale et sociale du cédant, notamment via une attestation de régularité fiscale, dans la mesure où le cessionnaire est solidairement responsable avec le cédant du paiement de l'impôt sur les bénéfices du dernier exercice, pendant 90 jours à compter du dépôt de la déclaration de résultat ;
• L'état des éléments constitutifs du fonds (matériel, clientèle, droit au bail) tels que décrits dans l'acte de cession.

Ce délai de solidarité fiscale de 90 jours peut être réduit à 30 jours si :

• l'avis de cession du fonds de commerce a été adressé à l'administration fiscale dans les 45 jours qui suivent la publication de la vente dans un journal d'annonces légales ;
• la déclaration de résultats a été déposée dans les temps, c'est-à-dire dans les 60 jours qui suivent la publication de la vente dans un journal d'annonces légales ;
• au dernier jour du mois qui précède la vente, le vendeur est à jour de ses obligations fiscales déclaratives et de paiement.

Le cessionnaire dans une cession de bail commercial

Lorsque la cession porte uniquement sur le droit au bail, le cessionnaire doit être attentif à une clause fréquente du bail commercial : la clause d'agrément. Cette clause subordonne la cession à l'accord préalable du bailleur sur la personne du cessionnaire, qui peut ainsi vérifier sa solvabilité et son sérieux avant d'accepter le nouveau locataire.

Le cessionnaire doit également garder à l'esprit que le cédant reste, dans la plupart des cas, garant solidaire du paiement des loyers pendant une certaine durée après la cession — une clause qui protège le bailleur mais qui peut aussi jouer en faveur du cessionnaire en cas de négociation ultérieure avec ce dernier.

Questions fréquentes

Le cessionnaire peut-il être tenu des dettes du cédant ?

Uniquement dans le cadre de la solidarité fiscale prévue par la loi (90 jours, réductibles à 30), et non pour l'ensemble du passif du vendeur, qui reste attaché à la personne du cédant dans une cession de fonds de commerce.

Qu'est-ce que la clause d'agrément dans une cession de bail ?

C'est une clause qui impose au locataire cédant d'obtenir l'accord du bailleur sur l'identité du nouveau locataire (le cessionnaire) avant que la cession du bail ne devienne effective.

Le cessionnaire doit-il vérifier la situation fiscale du cédant avant de signer ?

Oui, c'est fortement recommandé : demander une attestation de régularité fiscale et sociale au cédant permet de limiter les risques liés à la solidarité fiscale de 90 (ou 30) jours.

N'hésitez pas à nous contacter pour toute question relative à une cession de fonds de commerce ou de bail commercial.

Cet article a été mis à jour le 5 septembre 2026.