Covid 19 : Comment céder son fonds de commerce ?

À travers leurs regards croisés de courtier en financement et de broker, nous vous proposons une analyse des tendances du marché de l’immobilier commercial et des leviers de financements envisageables.

« Baptiste Robelin : Messieurs, pour ceux qui ne vous connaîtraient pas déjà, je vous laisse vous présenter.

Michael Cross : Je suis membre de la RICS et diplômé ICH, avec bientôt 22 ans d’expérience dans l’immobilier dont 11 ans en tant que chef d’entreprise à la tête d’un cabinet de cession de fonds de commerce avec une équipe de 8 consultants. Depuis 4 ans, je suis le directeur du département commerce EVOLIS, 5ème acteur de l’immobilier d’entreprise et de commerce avec environ 1000 transactions par an.

Jean-Philippe Deltour : Je suis un entrepreneur et j’ai créé Créditrelax avec mon associé Stéphane Kirsch voilà bientôt 15 ans. Nous sommes des courtiers en financement professionnel et conseillons des artisans, des commerçants, des franchisés et des professions libérales. Nous intervenons sur des financements de fonds de commerce, de parts sociales, d’exploitation, de matériel et de murs commerciaux – bref, sur tout financement moyenne et longue durée. Nous avons également développé une branche d’activité sous la marque Mandiri, qui accompagne les professionnels de l’immobilier (promoteurs, foncières, marchands de biens), les investisseurs privés et les entreprises, dans la levée de dettes bancaires (court terme et long terme), de fonds propres et de quasi-fonds propres.

Baptiste Robelin : Quelles sont les tendances actuelles sur le marché de l’immobilier commercial ? 

Michael Cross : Pour le moment, nous constatons un fort dynamisme. La plupart des preneurs avant confinement maintiennent leur projet, de nouveaux arrivent, et plusieurs acteurs se préparent pour saisir les opportunités à partir de septembre. Il y a et il y aura des opportunités. Plus les critères de recherche seront étendus, plus la probabilité sera importante. Les 2 points clefs seront l’urgence du cédant et la concurrence des autres repreneurs.

Nous constatons également qu’il n’y a pas un marché, mais des marchés. La loi de l’offre et de la demande implique des négociations très différentes en fonction des locaux recherchés. Nous nous attendions à davantage de baisses des conditions de location ou à un fort attentisme des utilisateurs. Ce n’est pas le cas, la balance reste favorable à l’offre. Évidemment ce constat a sa limite : le taux d’effort et la capacité de financement. Les opportunités profiteront avant tout à ceux qui ont de la trésorerie et une attractivité auprès des banques et investisseurs.

Jean-Philippe Deltour : Pendant le confinement, les banquiers ont été très sollicités et se sont mobilisés pour mettre en place des solutions de crédit court terme à leurs clients – en premier lieu le Prêt Garanti par l’Etat (PGE). Certaines agences bancaires avaient ainsi parfois plus d’une centaine de PGE en attente, avec des processus d’instruction et de décision déstabilisés par le télétravail – voire des équipes en arrêt maladie du fait de l’épidémie ! La période n’était donc pas propice à l’étude de dossiers d’investissement, qui n’étaient de toutes façons pas légion. Un de nos partenaires directeur d’agence nous indiquait encore hier qu’il préparait son premier comité de crédit depuis le mois de février ! Aujourd’hui, les banquiers sont sortis de la phase de mise en place massive des PGE et sont désormais plus ouverts à l’analyse de nouveaux dossiers, tout en restant prudents quant aux conséquences de la crise sanitaire.

Nous pouvons prévoir que les banques seront plus regardantes sur le montant des fonds propres, et plus particulièrement sur les besoins en fonds de roulement, car les démarrages d’activité dans un grand nombre de secteurs vont être affectés par la situation économique actuelle. Les chiffres d’affaires des prévisionnels seront plus dégradés que par le passé par les analystes réalisant les « crash test ». De nouvelles demandes des banquiers apparaissent depuis la fin du confinement, comme, par exemple, la production des chiffres d’affaires mensuels depuis Janvier 2019 pour affiner l’analyse des dossiers de reprise de fonds de commerce. Les dossiers de demande de financement doivent désormais tenir compte de tous ces nouveaux paramètres, en intégrant également un délai de prise en charge plus long, car les banques vont mettre du temps à retrouver leur organisation pré-crise. On peut espérer que la situation revienne à la normale à partir de la rentrée de septembre.

Aujourd’hui, mon conseil reste de contacter un grand nombre de banques et de choisir « le bon banquier » qui mènera son dossier à bien. S’agissant des prix d’acquisition, les valeurs vénales des fonds de commerce ne sont plus les mêmes que début 2020, c’est une certitude !

Baptiste Robelin : Quelle est votre analyse du point de vue des bailleurs ? Se montrent-ils plus souples en termes de garanties exigées et éventuellement enclins à accepter des baisses de loyers ? 

Michael Cross : On constate que certains bailleurs gourmands sur la valeur locative réfléchissent à proposer des baux dérogatoires sur les 18/24 prochains mois pour se garder l’opportunité de relouer à valeur haute en 2022. Il s’agit d’un moyen de rechercher de la souplesse provisoirement, en restant attentifs aux évolutions à venir du marché, sans s’enfermer dans la durée avec des baux classiques 3/6/9.

De manière assez générale à Paris, les demandes sont très présentes sur les locations inférieures à 700€ le m² annuel qui se matérialisent par beaucoup de visites et par des candidatures aux loyers demandés et avec peu de franchises. Les bailleurs sont très attentifs aux garanties apportées et la garantie à première demande d’un an est le sésame souvent souhaité pour ne pas dire exigé. Les bailleurs gardent une certaine inquiétude sur la pérennité des exploitations.

Aujourd’hui on peut mettre en avant deux hypothèses :

• Tout d’abord, la mise en place d’une assurance à charge du locataire peut être envisagée, pour se substituer au dépôt de garantie en cas de problème pour payer. Toutefois ce point reste soumis au bon vouloir du bailleur qui en cas de pluralité de demandes ou de frilosité n’acceptera pas.

• On peut ensuite envisager proposer au bailleur de transformer la garantie bancaire à première demande en un droit d’entrée, qui pourrait éventuellement être financé par la banque. Le preneur gagnerait ainsi en trésorerie et pourrait valoriser sa revente de fonds de commerce, non soumise à une garantie à première demande à mettre en place. Côté bailleur, cela lui apporterait du cash qui pourrait lui être utile si certains de ses locataires étaient en difficulté et lui faisaient défaut.

Jean-Philippe Deltour : Faire financer le droit d’entrée par la banque est effectivement une idée intéressante. Le droit d’entrée est finançable au même titre et aux mêmes conditions qu‘un fonds de commerce, sur une durée maximale de 7 ans.

Prenons le cas d’un dossier dont le total à financer est de 200 K€, avec un apport de 50 K€ et une garantie à première demande de 30 K€. La garantie à première demande n’étant hélas pas finançable par la banque, l’apport n’est finalement que de 20 K€, soit 10% du projet. Avec ce montant d’apport, il est difficile d’obtenir un accord de crédit.

Si nous transformons la garantie à première demande en droit d’entrée, nous nous retrouvons avec un projet total de 230 K€ et un apport de 50 K€, soit environ 22% du projet. Ce niveau d’apport rend le dossier plus facilement éligible à un financement bancaire.

Dans les mois à venir, les fonds propres vont devenir plus que jamais le nerf de la guerre : il faudra rechercher toutes les solutions pour les augmenter. La solution la plus simple sera de se tourner vers les « friends & family », mais on pourra également avoir recours à l’émission d’un emprunt obligataire auprès d’une communauté d’investisseurs. Les plateformes de financement participatif dites de « crowdfunding », finançant les entreprises, pourront également être une alternative pour le sociétés in bonis ayant au minimum deux exercices comptables.

Concernant les taux de crédits bancaires, une volatilité va s’installer. Sur du fonds de commerce, on peut se financer aujourd’hui entre 0,7% et 1,50% sur 7 ans. Sur les murs, cela peut osciller entre 1,30% à 2,50% sur une durée de 15 ans, suivant les régions et les dossiers.

Certaines banques affichent déjà leurs positions post-covid, en indiquant ne plus accepter pour le moment de dossiers de certains secteurs d’activités (comme le CHR) ou bien demander 50% de fonds propres dans le cas de reprise de fonds de commerce. C’est la raison pour laquelle, il apparait judicieux de consulter toutes les banques, car celles-ci n’auront pas les mêmes approches ni les mêmes analyses suivant le secteur d’activité et le dossier. En tant que courtier en financement professionnel, nous sommes en relation directe avec les décideurs et les personnes influentes des banques et sommes mis au courant des « off » qui ne sont pas dévoilés aux clients sollicitant en direct les agences bancaires.

Baptiste Robelin : Quelle est votre analyse sur le marché des cessions de droit au bail et cessions de fonds de commerce en particulier ? 

Michael Cross : Nous constatons des offres très agressives sur les cessions de l’ordre de -25 à -50%, pour le moment beaucoup de commerçants résistent et attendent de voir comment va se décanter le marché dans les mois à venir. S’ils ne sont pas dans l’urgence, l’année 2020 n’est pas l’année idéale pour céder, mais 2021 non plus en raison des mauvais résultats de 2020 qui impacteront la valorisation. Pour l’utilisateur, le marché du fonds de commerce va offrir des possibilités de trouver des locaux clef en main c’est-à-dire sans investissement supplémentaire avec un gain par rapport aux coûts d’installation et de surcroît une clientèle existante, mais aussi des loyers en dessous du marché. Là aussi, tout est question de rapport de force, mais la situation du cédant et les conditions du bail vont déterminer la stratégie.

Je ne vais pas vous l’apprendre, il y aura beaucoup de locaux qui vont tomber en procédure collective. Les prix y seront attractifs, mais les affaires sont reprises en l’état sans condition suspensive. Pire, certaines affaires ne trouveront pas preneurs, et seront relouées directement par le propriétaire qui sera soit gagnant avec une hausse de loyer, soit perdant, avec une baisse de loyer.

L’avantage d’être dans une négociation amiable est de pouvoir discuter les conditions financières, mais aussi juridiques et d’avoir le temps de monter son projet.

Jean-Philippe Deltour : On risque de devoir gérer très prochainement sur le marché de la transaction des dossiers délicats, où il va falloir faire preuve d’inventivité pour aller jusqu’au closing.

La location-gérance avec option d’achat sera à privilégier si le cédant n’arrive pas à vendre au prix attendu. Il devra néanmoins s’assurer du professionnalisme et de la motivation du locataire-gérant afin qu’il ne dégrade pas la valeur du fonds de commerce. Si le locataire performe avec de beaux chiffres, il n’y aura aucun sujet pour faire financer le fonds de commerce dans un deuxième temps par la banque.

On peut également envisager le recours au crédit-vendeur afin de compléter le financement, à condition qu’il ne soit pas sur une période courte, l’idéal étant sur 5 ans. Ce crédit vendeur doit venir en déduction du crédit et non de l’apport. Un cédant souhaitant conserver un prix « haut de fourchette » prendra part au risque aux côtés de la banque, favorisant ainsi l’obtention du financement.

Une autre technique qui se pratique plus naturellement lors de cession de PME que de commerces est celle du complément de prix dite du « earn out ». Tout comme pour le crédit vendeur, l’usage de ce mécanisme permet de conserver un prix de cession plus élevé, à condition que le repreneur performe sur les premières années de reprise. L’indicateur le plus approprié pour quantifier la performance étant un niveau de chiffre d’affaires à atteindre, déclenchant le paiement du complément de prix. Les intérêts du cédant et du repreneur sont ainsi alignés dans un climat économique chamboulé et un futur difficilement lisible.

Michael Cross : J’insiste sur ce point : les deux critères importants sont la situation du cédant et les conditions du bail.

Il est évident qu’un cédant dans l’urgence sera disposé à des concessions dans le cadre d’une vente sans concours bancaires. Soit avec un montant payé comptant ou, le cas échéant, les accompagnements évoqués par Jean-Philippe.

Il faut aussi prendre en compte aujourd’hui la situation dramatique pour beaucoup de cédants, qui ont connu une mauvaise année 2019 entre les grèves et les gilets jaunes, et qui font face à un remboursement important de l’achat du fonds, additionné à d’autres dettes locatives ou fournisseurs. Le cédant est coincé car il est caution solidaire sur ses prêts, et le prix proposé ne couvre pas ses dettes.

Jean-Philippe Deltour : Dans ce cas où le cédant potentiel décide finalement de continuer l’activité, il peut être pertinent de faire appel à un administrateur judiciaire pour mener une mission de négociation de la dette auprès des banques. Le coût pourrait de premier abord paraître rédhibitoire pour certains, mais des cabinets d’administrateurs judiciaires proposent des offres et des tarifs adaptés aux artisans commerçants. La finalité étant pour eux de sortir d’une mauvaise situation, en prorogeant et/ou effaçant tout ou partie de leurs engagements bancaires.

Dans le cas de cession de l’acticité, une autre option est de se faire accompagner par un avocat pour négocier les dettes et intervenir sur l’accompagnement complet de la vente.

Les banques viennent de passer dans leurs comptes d’importantes provisions pour faire face aux futures défaillances d’entreprises, ce qui devrait faciliter les transactions.

Baptiste Robelin : Il faut effectivement avoir le réflexe des procédures préventives et de la négociation. Il convient aussi de rappeler que des ordonnances sont parues pendant la période de Covid-19, notamment en matière de procédures collectives, permettant à une société de se placer en sauvegarde judiciaire alors même qu’elle ne pourrait, en temps normal, qu’avoir recours au redressement judiciaire. »