Nombreuses sont les raisons qui peuvent vous pousser à augmenter votre capital social : développer l’activité de votre entreprise, intégrer de nouveaux associés ou bien encore renforcer votre réputation sur le marché.

Bien qu’elle soit une opération courante dans la vie d’une société, l’augmentation de capital nécessite le respect d’un certain formalisme. Pour vous accompagner dans cette démarche, Maître Baptiste Robelin a mis au point un guide pratique de l’augmentation de capital.

Vous souhaitez réaliser une augmentation de capital ?

Vous désirez donc connaître les étapes à respecter et les exigences légales inhérentes à une telle opération ?

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L’augmentation de capital est une opération permettant d’étendre les ressources d’une société. Le capital est composé des différents apports réalisés à la constitution de la société. Il peut alors s’agir d’apports en numéraire, en nature ou bien encore en industrie. Ces apports sont réalisés par les associés/actionnaires de la société. Dans le cadre d’une augmentation de capital, on cherchera par exemple à faire passer le capital social d’une société X, de 100 euros à 10.000 euros.

Attention : pour réaliser une augmentation de capital, le capital originaire de la société doit avoir été entièrement libéré.

Bon à savoir : les termes « associés » et « actionnaires » renvoient à la même notion juridique. En effet, les associés d’une société détiennent des parts-sociales (comme c’est le cas en SARL), tandis que les actionnaires sont souscripteurs d’actions (comme c’est le cas dans une SAS).

En fonction du type de société, l’augmentation du capital social peut être décidé par les actionnaires ou les associés de la société.

En effet, les parts sociales ou actions composant le capital de la société confèrent aux détenteurs un droit de vote. Ce droit de vote permet aux associés/actionnaires de prendre des décisions collectives, sous la forme d’assemblées. On distingue alors les assemblées générales ordinaires (AGO) des assemblées générales extraordinaires (AGE).

Vous l’aurez bien compris, il n’est pas possible pour un seul associé d’augmenter le capital social de la société. Il vous faudra donc solliciter l’accord des autres associés/actionnaires.

Le dirigeant est en charge de convoquer une assemblée générale extraordinaire aux fins d’augmentation du capital.

Cette convocation et le mode d’adoption d’une décision d’augmentation répondent à un formalisme, défini alternativement par la loi ou par les dispositions statutaires de la société. Les règles différent en fonction du type de société.

Le plus souvent, il faut donc se référer aux statuts pour connaitre la majorité de vote existante au sein de votre entreprise permettant l’augmentation du capital.

Enfin, dans le cadre d’une EURL ou d’une SASU, la décision d‘augmentation du capital social revient exclusivement à l’associé unique de la société.

L’augmentation de capital peut se faire par l’émission de nouvelles actions ou parts sociales. Le prix de souscription sera déterminé à l’avance. On parle d’augmentation en numéraire, par l’apport de nouvelles liquidités.

Chaque action/part sociale détenue correspond à une fraction du capital total de la société.

Exemple : si la société X a un capital de 1000 euros correspondant à 100 actions de 10 euros chacune, la valeur nominale d’une action de 10 euros. L’actionnaire n°1 possède 50% des actions, l’actionnaire n°2 possède 30% et l’actionnaire n°3 possède 20%.

La société X génère des bénéfices, et au bout de 3 ans, la valeur des actions nouvellement émises n’est plus à 10 euros. Par l’émission de ces nouvelles actions, le capital augmente, et le poids des actionnaires originaires de la société va nécessairement baisser.

Pour compenser cet effet de dilution, le prix de souscription de ces nouvelles actions va comprendre la différence entre la valeur nominale d’une action et le prix des nouvelles actions. Ainsi, les anciens associés ou actionnaires vont bénéficier d’une prime d’émission.

L’augmentation du capital peut également être réalisée par l’incorporation de réserves. Les réserves correspondent aux bénéfices générés. Dans ce cas, la société va se servir des bénéfices générés, n’ayant pas été reversés aux associés sous forme de dividendes, pour augmenter son capital social.

Attention : les réserves d’une SARL ne peuvent descendre en dessous de 10% du capital social de la société. Dans le cadre d’une augmentation par incorporation de réserves dans une SARL, l’AGE n’est pas nécessairement obligatoire, une simple AGO peut suffire.

Une fois la vérification des statuts effectuée, les associés/actionnaires rassemblés en AGE vont décider de l’augmentation – ou non – du capital. À cet égard, le président de la société peut produire un rapport, présentant le projet d’augmentation du capital.

Cette première réunion donnera lieu à la production d’un PV d’AGE.

Une seconde AGE sera nécessaire pour constater l’augmentation du capital. Elle donnera également lieu à la production d’un PV d’AGE spécifique.

Il est possible de réaliser un seul et même PV d’AGE actant la décision d’augmentation de capital et constatant l’effectivité de celle-ci.

Le ou les documents devront être régularisés auprès du Service d’Impôts des Entreprises puis enregistrés auprès du tribunal de commerce compétent. Ces formalités peuvent être réalisées avec l’aide d’un avocat spécialiste.

Les nouvelles parts sociales/actions peuvent être souscrites par les associés/actionnaires originaires. Si des tiers à la société souhaitent entrer au capital, il faudra alors veiller à ce que la procédure d’agrément soit respectée. Il faut également vérifier si les actionnaires/associés bénéficient d’un droit préférentiel de souscription.

Attention : cette procédure peut être expressément prévue par la loi ou par les statuts. Il faudra donc vérifier les dispositions statutaires de votre société avant toute augmentation du capital.

Dans le cadre des sociétés par actions, telles que la SAS, la société doit tenir un registre de comptes, faisant état de la répartition capitalistique de la société entre les différents actionnaires. Celui-ci devra être mis à jour.

Pour réaliser une augmentation de capital, il faudra également que les nouveaux souscripteurs signent un bon spécifique de souscription.

Une fois les nouvelles actions/parts sociales souscrites, les nouveaux associés doivent déposer les sommes correspondantes à leur souscription sur le compte de la société.

En fonction des dispositions statutaires de la société, il est possible de libérer partiellement les apports et donc, de ne verser qu’un partie des sommes dues. Il faudra, à l’issue du dépôt, solliciter une attestation de dépôt auprès de la banque.

Ce document, obligatoire, est à faire remplir par le représentant légal de votre société. A ces fins, il peut être assisté par un professionnel si nécessaire.

L’augmentation du capital doit par ailleurs faire l’objet d’une annonce à destination des tiers, par la publication d’un avis dans un JAL.

Le dossier final en vue d’une augmentation de capital

Comme nous l’avons vu, l’augmentation de capital nécessite le respect d’un certain formalisme et  la production de nombreux documents.

En résumé, il vous faudra :

• Le procès verbal d’AGE autorisant/constatant l’opération
• Le bulletin de souscription
• L’attestation de dépôts de fonds
• Une version des statuts mis à jour
• Le formulaire M2 rempli correspondant
• L’attestions d’annonce légale

Enfin, il faudra procéder à la modification des statuts et à la mise à jour de l’extrait Kbis.

Augmenter le capital de votre société peut s’avérer être une opération complexe. N’hésitez pas à contacter Maître Robelin pour vous accompagner dans votre démarche. Vous pouvez également télécharger l’ensemble des modèles sur notre site.

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