Le 16 octobre 2025, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a rendu un arrêt attendu dans le domaine des baux commerciaux (Civ. 3e, n° 23-23.834), apportant une clarification décisive : le mécanisme d’étalement des hausses de loyer, instauré par la loi Pinel, ne bénéficie pas aux locataires dont le bail commercial de neuf ans s’est simplement prolongé tacitement au-delà de douze ans.

Autrement dit, lorsque le déplafonnement du loyer résulte non d’une clause contractuelle mais du seul effet de la loi, le lissage annuel de 10 % ne s’applique pas. Une précision qui, en pratique, bouleverse la situation de nombreux commerçants et pose à nouveau la question d’une nécessaire harmonisation législative.

Depuis 2014, la loi Pinel encadre plus strictement les évolutions de loyer en cas de renouvellement d’un bail commercial. Elle prévoit notamment, dans le dernier alinéa de l’article L. 145-34 du code de commerce, un mécanisme protecteur : lorsque le loyer est déplafonné à l’occasion du renouvellement, l’augmentation annuelle ne peut excéder 10 % du loyer payé l’année précédente. Ce « lissage » vise à éviter les chocs économiques souvent insoutenables pour les entreprises, confrontées parfois à des rappels massifs et soudains.

Mais cet étalement n’est pas général. Il ne joue que dans deux hypothèses : lorsqu’une modification notable des éléments de la valeur locative justifie un déplafonnement, ou lorsque celui-ci découle d’une clause du contrat relative à la durée du bail, autrement dit lorsque la durée contractuellement prévue dépasse neuf ans.

L’affaire ayant conduit à l’arrêt du 16 octobre 2025 illustre parfaitement les enjeux. Le bail en cause avait été conclu pour neuf ans mais s’était poursuivi par tacite prolongation, sans congé ni demande de renouvellement, de sorte que sa durée effective dépassait douze ans lors du renouvellement intervenu le 1er octobre 2014. Le loyer avait alors été fixé à la valeur locative déplafonnée, comme le prévoit la loi dans ce cas.

Estimant pouvoir bénéficier du mécanisme d’étalement, le locataire avait choisi de ne régler qu’une partie des rappels de loyer. Assigné en référé par son bailleur, il entendait faire valoir que tout déplafonnement fondé sur la durée du bail, quelle qu’en soit l’origine, devait ouvrir droit au lissage prévu par la loi Pinel.

La Cour de cassation n’a pas retenu cet argument. Elle rappelle avec fermeté la distinction essentielle entre durée contractuelle et tacite prolongation : seule la première peut ouvrir droit à l’étalement.

L’article L. 145-34 du Code de commerce vise expressément le cas où le déplafonnement résulte d’« une clause du contrat relative à la durée du bail ». La jurisprudence en déduit que c’est la durée contractuellement convenue, telle qu’inscrite dans le bail expiré, qui compte.

Dans la pratique, cela signifie que :

• si le bail stipule d’emblée une durée supérieure à neuf ans, même de façon marginale, le déplafonnement est déclenché et l’étalement s’applique ;
• si le bail a été conclu pour neuf ans mais se poursuit tacitement au-delà de douze ans, le déplafonnement s’applique également… mais sans étalement, puisque la prolongation ne résulte pas d’une clause contractuelle.

La Cour réaffirme que la tacite prolongation est un effet légal, non un acte contractuel : l’accord du locataire à laisser courir le bail ne peut être assimilé à une convention nouvelle ou à une modification expresse du contrat.

Pour les commerçants concernés, cette distinction peut conduire à des situations très inégalitaires dans le cadre des procédures de fixation du loyer lors du renouvellement. Deux locataires identiques – l’un ayant un bail contractuel de douze ans, l’autre un bail de neuf ans prolongé tacitement au-delà de douze ans – peuvent se voir appliquer des hausses de loyer radicalement différentes. Dans un cas, la hausse sera lissée sur plusieurs années ; dans l’autre, elle pourra intervenir brutalement, assortie de rappels potentiellement lourds.

Or, comme le soulignent de nombreux praticiens, l’impact économique d’un tel rappel peut fragiliser des entreprises déjà confrontées à une hausse générale de leurs charges. La jurisprudence avait d’ailleurs déjà rappelé que le juge n’a pas la possibilité de moduler les paliers annuels : l’étalement relève exclusivement des parties.

La décision du 16 octobre 2025 relance un débat récurrent : la frontière entre durée contractuelle et tacite prolongation n’est-elle pas devenue trop formaliste, voire artificielle ? Car au fond, dans les deux situations, la volonté des parties est identique : poursuivre la relation locative au-delà du terme initial. Que cette volonté s’exprime par un avenant signé ou par une simple absence de congé, l’effet économique est le même.

Pourtant, la loi réserve un traitement préférentiel aux seules hypothèses où un écrit atteste de manière explicite de cette volonté. Le locataire qui, par négligence ou par commodité, laisse le bail se poursuivre tacitement se retrouve donc pénalisé, sans justification véritable.

La Cour de cassation ne peut cependant aller au-delà des termes du texte, qui vise explicitement les seules clauses contractuelles. La logique imposée par l’écriture de la loi conduit mécaniquement à cette différence de traitement.

L’arrêt de 2025 met en lumière un besoin de réforme. Les professionnels du droit comme les associations de commerçants s’accordent souvent à dire que le mécanisme d’étalement, protecteur et pragmatique, devrait être appliqué de manière uniformisée à tous les cas de déplafonnement fondés sur la durée totale du bail, qu’elle soit contractuelle ou tacite.

Une modification législative pourrait ainsi permettre de sécuriser la situation des locataires et d’éviter les effets de seuil injustifiés, tout en conservant la logique économique du dispositif Pinel.

En attendant, les commerçants doivent redoubler de vigilance : laisser courir un bail sans le renouveler formellement n’est plus une simple question de stratégie ou de confort juridique, mais un choix pouvant avoir des conséquences financières considérables.