L’acquisition ou la cession d’un hôtel en France nécessite une expertise particulière, soulevant des problématiques juridiques, comptables et financières.

Le secteur de l’hôtellerie en France étant particulièrement encadré, les parties doivent préalablement  identifier les règles pour exploiter un hôtel de tourisme en France, avant de procéder à la cession ou l’acquisition du fonds de commerce hôtelier.

Me Baptiste Robelin, avocat expert en CHR, vous présente les points à connaître pour réussir sa transaction dans le domaine de l’hôtellerie, quel que soit la taille, le classement ou l’importance de l’hôtel.

Ce guide vous permettra de bénéficier d’une expertise complète et détaillée, exposant les principaux points de vigilance, les obligations légales, les démarches et les étapes à respecter pour réussir sa transaction d’hôtel.

La clé pour réussir la cession d’hôtel, c’est d’abord de procéder à une évaluation financière fine et détaillée, cohérente avec le marché.

L’évaluation d’un fonds de commerce hôtelier en France est un exercice unique, bien différent de celui des autres commerces. Entre immobilier, taux d’occupation, expérience client, saisonnalité et services additionnels, l’hôtel est un produit complexe qui demande une méthodologie sur mesure.

Pour révéler tout son potentiel et sa valeur réelle, plusieurs approches complémentaires doivent être combinées.

La rentabilité : le cœur de la valeur hôtelière

Un hôtel, avant tout, c’est une capacité à générer des revenus. L’analyse de l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) permet d’apprécier la performance économique de l’établissement.
Catégorie, emplacement stratégique, restaurant, spa, salles de séminaire… autant d’éléments qui influencent le coefficient appliqué à l’EBE pour déterminer la valeur.

La saisonnalité ou des événements ponctuels pouvant temporairement modifier les résultats, les auditeurs devront savoir analyser l’établissement hôtelier en prenant en compte la réalité du marché et le lieu de situation du fonds de commerce.

La force de l’immobilier et des infrastructures

Dans l’hôtellerie, l’immobilier représente souvent une part significative de l’investissement.
Localisation premium, qualité des bâtiments, équipements modernes : chaque élément renforce la valeur marchande de l’établissement et doit être pris en compte pour procéder à une évaluation sincère.

Le pouvoir du marché : la comparaison

Les prix de cession d’hôtels similaires dans le même secteur permettent de positionner l’établissement sur le marché. Cette analyse est indispensable pour valider la cohérence du prix face à la concurrence.

La valeur immatérielle : réputation et expérience client

Avis en ligne, fidélisation, qualité du service, visibilité sur les plateformes de réservation…
Ces atouts immatériels renforcent directement l’attractivité et le chiffre d’affaires. Cette estimation est sensible et demande une expertise pointue.

Le potentiel de développement : une valeur à anticiper

Et si demain, cet hôtel valait encore plus ? Possibilités d’extension, ajout de services, montée en gamme, croissance touristique… Le potentiel futur fait partie intégrante de l’évaluation. Une projection qui doit rester néanmoins réaliste et sécurisée, et surtout finançable le cas échéant.

La combinaison gagnante et les opportunités d’hôtels à vendre

Pour une évaluation fiable du fonds de commerce hôtelier, il n’existe pas de méthode unique.
C’est la synergie entre performance économique, patrimoine immobilier, capital immatériel et potentiel de croissance qui permet d’obtenir une fourchette de valeur pertinente et convaincante.

Pour trouver un hôtel à vendre, le client pourra se référer à des agences immobilières spécialisées dans la transaction hôtelière, ou préférer le circuit entre particuliers, à condition d’avoir connaissance d’une opportunité de fonds de commerce à céder.

Certains hôtels sont également à vendre à la barre du tribunal de commerce (liquidation ou redressement judiciaire). En ce cas, les parties devront directement se rapprocher du mandataire judiciaire en charge de la cession pour connaître le cahier des conditions de vente.

Pour sécuriser sa cession, le vendeur devra respecter plusieurs étapes.

Due diligence préalable

Avant toute opération, une analyse juridique, fiscale et technique complète du bien est indispensable. Les diagnostics immobiliers obligatoires (DPE, amiante, état des risques, etc.) conditionnent l’évaluation de la valeur du bien et doivent être remis à l’acquéreur pour que la transaction soit valable.

Nature juridique de l’actif cédé

Un hôtel peut être acquis sous deux formes juridiques distinctes :

L’acheteur peut ainsi soit acheter le fonds de commerce (transfert d’actifs uniquement) soit reprendre les titres ou parts sociales du vendeur (cession de société, impliquant un transfert de passif).

La forme choisie aura nécessairement un impact sur le prix de cession, compte tenu du traitement du passif et de la trésorerie en cas d’achat de société. Dans ce cas, les parties auront intérêt à prévoir une garantie d’actifs et de passif.

Réglementation relative à l’exploitation hôtelière

Il convient de vérifier l’ensemble des autorisations nécessaires pour maintenir l’activité :

• Classification touristique (arrêté du 23 décembre 2009), selon la classification administrée par Atout France, laquelle conditionne l’attractivité commerciale et certains avantages ;
• Licences de débit de boissons (licence III ou IV) en cas de vente d’alcool ;
• Normes d’hygiène, de sécurité incendie et d’accessibilité, applicables en fonction de la catégorie ERP (établissement recevant du public) de l’établissement concerné.

Si des travaux de mise en conformité sont requis, l’acquéreur doit anticiper leur impact dans son business plan et son financement.

Vérification du bail commercial

Dans le domaine hôtelier, le bail commercial constitue un élément fondamental du fonds de commerce et participe à sa valorisation. L’acquéreur devra ainsi vérifier l’activité autorisée, la ventilation des obligations entre le bailleur et le preneur, et surtout le niveau du loyer et des charges. Sur ce point, la méthode hôtelière applicable et ses spécificités doivent être prises en compte dans les règles de fixation du loyer du bail.

La signature d’une lettre d’intention

L’audit mené par l’acquéreur va permettre de fixer de manière définitive un prix de cession. Si le prix est accepté par le vendeur, les parties devront encore s’entendre sur le mode de cession.

Les parties auront intérêt à formaliser leur accord par la signature d’une lettre d’intention, fixant la proposition de prix et définissant le calendrier d’opération.

Cette lettre peut être assortie d’une clause de confidentialité couvrant notamment la période d’audit.

La signature du compromis de vente et l’obtention du financement par l’acquéreur

Une fois l’ensemble des vérifications et négociations achevées, les parties devront choisir chacune un avocat, ayant pour mission de rédiger un compromis de vente assorti d’éventuelles conditions suspensives.

Le plus souvent, les parties conviendront de conditions suspensives de financement, permettant à l’acquéreur de financer son acquisition, qui n’aura lieu qu’une fois l’accord d’une ou plusieurs banques obtenu.

On peut également prévoir l’insertion d’autres conditions suspensives, comme la réalisation de certains travaux de mise en conformité par le vendeur avant la vente, ou encore le renouvellement du bail commercial si celui-ci arrive à expiration.

Si une vente des murs est envisagée en parallèle, les parties devront passer devant un notaire pour la signature de l’acte authentique de vente, les avocats restant en principe chargés de la cession du fonds de commerce et de la rédaction des contrats commerciaux.

L’information des salariés

Comme pour toute cession d’entreprise, les salariés bénéficient d’une protection particulière dans le cadre de la vente d’un hôtel, l’article L. 1224-1 du Code du travail prévoyant un transfert automatique des contrats de travail.

L’acheteur est donc censé reprendre l’intégralité des salariés, avec leur ancienneté et l’ensemble des droits acquis. Cette reprise de l’équipe en place doit être anticipée aussi bien sur un plan managérial que financier, la masse salariale étant un point crucial du business plan.

Par ailleurs, la loi impose que les salariés soient informés au préalable de la vente lorsque‌ l’hôtel compte moins de 250 employés, même si les salariés ne bénéficient d’aucun droit de priorité ou d’opposition à la cession.

Les obligations fiscales

L’acquisition d’un hôtel en​ France implique également de prêter une attention particulière à la fiscalité.

Dans le cadre de la transaction, le vendeur sera à priori amené à régler l’impôt sur la plus-value, tandis que l’acquéreur devra régler des droits d’enregistrement (calculés différemment s’il s’agit d’une cession de fonds de commerce ou cession de société).

En cas de financement par crédit bancaire, des garanties telles que l’hypothèque sur les murs commerciaux, ou le nantissement du fonds de commerce seront généralement ​exigées. Ces garanties devront être négociées avec attention et prises de manière régulière par les notaires et avocats en charge de la transaction.

En outre, l’acquéreur devra vérifier dans le cadre de son audit que le vendeur est bien à jour de l’ensemble de ses impôts, redevances et taxes (TVA, CFE) pour conclure l’achat en toute sécurité.

Dans le cadre de l’achat ou de la vente d’un hôtel en France, il est essentiel d’anticiper les risques de litiges susceptibles de surgir à chaque étape de la transaction. La prévention passe avant tout par la rédaction de documents juridiques solides et par une communication transparente entre toutes les parties.

Divers outils juridiques permettent de limiter les risques de contentieux, tels que la signature d’un accord de confidentialité (NDA) dès les premiers échanges ou l’insertion de clauses de garantie adaptées dans l’acte de cession.

L’une des phases les plus sensibles reste la due diligence. Elle doit permettre de vérifier l’absence de dettes dissimulées, de vices cachés ou d’irrégularités administratives.

Cette analyse nécessite notamment la collecte et la revue des documents suivants :
• États financiers (bilan, compte de résultat).
• Contrats en cours (travail, prestations fournisseurs).
• Conformité réglementaire, notamment concernant les établissements recevant du public (ERP).

La réalisation d’un audit juridique, fiscal et comptable est indispensable pour éviter la découverte ultérieure de passifs non anticipés pouvant entraîner des litiges coûteux.

En cas de différend, la médiation constitue souvent un mode de règlement privilégié, notamment pour les contestations relatives à l’application de garanties ou à l’interprétation de clauses contractuelles. Encouragée par le Code de procédure civile (articles 1530 et suivants), elle représente une solution amiable, rapide et économique permettant de préserver les relations commerciales.

Si la médiation ne permet pas de résoudre le conflit, un recours contentieux peut être envisagé. Les juridictions compétentes seront généralement les tribunaux de commerce ou, selon la nature du litige, les tribunaux judiciaires. Le contrat doit alors être scrupuleusement analysé, et plus particulièrement les clauses attributives de juridiction ou celles prévoyant un arbitrage obligatoire, afin de déterminer l’instance compétente.

En réalité, la clé pour éviter tout litige réside dans la qualité de l’accompagnement des parties. Plus les avocats auront anticipé les risques, moins ceux-ci seront susceptibles de surgir.